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就在曹刘与野王大战之际，孙权也没有闲着。
于二月，命甘宁领兵五万，攻打巴县，自己亲帅五万于秭归督军，引为后援，誓要打通入益州之路。
然战事持久三月有余，始终没有建树，粮草匮乏之下，孙权只得引军撤兵。
就在孙权因为前路迷茫之际，麾下将领步骘向孙权谏言：“既然西北均无法建功，何不向南？
虽然交州只是荒僻之地，民少财弱，但毕竟是一州，也相当于汉之一郡。且主公初据扬州时，扬州也同样是荒芜之地。
如今经过主公数十年如一日的励精图治，扬州已成为人口繁多，经贸发达，不亚于富庶的徐州之地。
难道主公能够以扬州抵挡中原两王，就不能收取交州，以两州之地，北上参与争霸乎？”
“主公，臣不同意，交州苦寒，徒毫大军往攻，不仅没有好处，反倒会丢失了争夺益州的最好时机。
如今曹刘两家罢兵，曹操定会重新盯上益州，若益州被曹操所得，就能够重新编练水军。
到时候，就算我们夺得了交州，也始终会仰息于曹，奉承于刘，岂是主公之所愿？
再者，益州于主公，不亚于关中之于高帝，河南之于光武，夺得益州，主公就能够有北上之力。
不再局限于江淮或荆州，届时，或由汉中而出，或由荆州，或由江淮，都只在主公一念之间，与如今之刘备同样。
凭借着益州的山险，长江的水险，进可攻，退可守，怎会怕了曹刘？”
面对孙权有意于步骘的提议，甘宁立马跳出来阻止，两人展开了究竟是西征，还是南征的辩论。
孙权见二人争执，就举杯向甘宁劝酒，并说：“兴霸，今年我们已经出征西进，当时我就如同这杯酒，把交给了你。
可是巴县的天险实在难攻，当时你尽管多次用力，提出无数作战方略，但是我们仍然顿兵巴郡，又险些被曹军与夷陵包围。
可知，若南郡不得，我军攻打益州，会受到多方掣肘，加上益州的险峻，实在是太过于困难。
今赵军势大，不断攻略曹操，曹操损兵折将，丢城弃寨，只得从益州与我吴国身上找补，若是我一直在益州门户耽搁，不扩展势力，早晚会被曹操吸干。”
见甘宁还想说些什么，孙权举手制止道：
“我知兴霸的忠心，可如今情况已与当初不同，这样，我拨给你三万士兵，驻守洞庭，与鲁肃一同攻略南郡，南郡何时下，我们再行西征之事如何？”
甘宁只好接受了孙权的意见，领兵前往长沙，与鲁肃一同谋划南郡，扫清西征的路障。
九月
孙权任命步骘为交州刺史，挥师南征。
步骘大军压境，交州九郡无不臣服。原交州刺史士燮，知道天兵难挡，直接率领众兄弟接受孙氏管制，交出交趾郡。
士燮原是曹操任命的交州牧，意欲与刘表派出的苍梧太守吴巨争夺交州。最终士燮胜出，吴巨退守苍梧据守。
后来刘表势力为曹操所灭，士燮害怕孙权来攻，向其递交降表，表面上向吴国称臣，但是并没有上交税赋。
如今吴国大兵压境，知道自己没有抵抗的资本，于是十分果断的投了。
等到步骘尽收交州时，唯有当初刘表所任命的苍梧太守吴巨阳奉阴违，多次与步骘作对，还纠集土人作乱，被步骘派出军队灭了，吴巨也被斩杀。
孙权为笼络士燮，加其为左将军，并派兵护送他以及亲属族人，前来建业任职。
建安二十一年
三月
曹操以大军十万，再从汉中南攻益州，为了一战毕功，曹操将军队分成三路。
一路从沔阳，走金牛道，过白水关、广元、剑阁、梓潼直插成都，由于此路太过于崎岖，不适合作为主力行走，故而由大将曹洪领兵两万攻之。
第二路从南郑，走米仓道，过南江、汉昌、垫江，直入江州，此路除了米仓山中有些难走，只要出了山，就是一路通途，故而作为主攻，由曹操亲自领兵六万，攻之。
第三路，从西城，走子午道，过万源、通江、宣汉，同样可抵垫江，入江州。不过还是不适合走大军，故而由大将徐晃领兵两万攻之
刘璋通过细作，得知曹操大军来攻，十分慌张，聂聂不知所言，乱了心神。
幸得手下谋士法正谏言，说驻守巴郡的刘琦军十分勇猛，不如调集刘琦军北上，抵御曹操的进攻。
又说当前最危急的就是调集蜀中大将张任，北上与逃入益州被其收留的客军，马超军，驻守白水关，只要白水关不失，成都便无恙。
看向其他的大臣，张松此时也出言道：“法正之言甚好，刘琦与曹操有世仇，又善于用兵，多次抵挡住孙权的西进。
如果令他抵御曹操，必定能得胜。况且现在州中将领庞羲、李异等人都居功自傲，且心怀异志，如不能得到刘琦公子的帮助。
益州将外有强敌攻击，内遭乱民骚扰，必定走向败亡。”
刘璋又看向其余大臣，但是各个都没有办法，只好依照法正、张松之言。
立刻派法正率四千兵马迎接刘琦军北上，前后赠送的物资数以亿计。
正在江关驻守的刘琦，突然接到刘璋请求他北上抗曹的邀请，不能自决，连忙使人请来诸葛亮，让他为其决断。
“公子何必犹豫，既然刘璋有心请公子入蜀，就顺势而为即可。”
刘琦有些犹豫道：“可曹军凶猛，非是吴军可敌，光凭我们这数千人，何以抵挡住曹军，还是推辞了罢，待在此地，也好保全性命。”
诸葛亮并没有直接劝阻，而是问道：“公子以为，今之天下，最终会为何人所得？”
刘琦开动着他不太聪明的脑袋：“孙权兵弱，连我军都打不赢，肯定不会是他了，刘璋没有主见，常常被臣下左右，想来也不会是他了，难道是曹操？”
“曹操虽然强势，但非明主，也非有天下之主的气度。公子忘了赵王吗？”
“对啊，常居于南，竟忘了此等北方雄主，先生是说，刘备就会应得是天下之主？”
“然也。”
刘琦挠着头，不解道：“可这与我又有什么关系。大不了到时候我献城投降就好了，反正我俩都是汉室宗亲，想必也不会苛责于我？”
诸葛亮微微叹气，然后语重心长道：“难道公子忘了您是如何沦为今天这个地步了？”
“哼，还不是刘琮猜忌于我，又无法守住父亲基业，不然何至于此。”
“公子既然还记得，那岂知未来不会重蹈覆辙。”
“还请先生教我。”
诸葛亮摇着羽扇，为刘琦细细分析道：“今曹操以大军攻益，其意在益州，以曹军的实力，再结合如今蜀中诸将不合的情况，可以预料，不出半年，北边的险关或破或降，益州将会尽数为曹所得。
到时候，刘璋之下场，不过刘琮之下场，而益州失陷，公子的后盾没了，也免不了在曹操和孙权之间选择依附者。
既然如此，公子当初又何必逃出江夏，早点投向曹孙，也好过后投降。公子以为然否？”
刘琦唉声叹气道：“最后竟然还是逃不过此难吗？”接着又振奋起来，语气坚定道：“我刘琦虽然不是什么贤者能士，但是也是刘景升之子。
当初父亲能够单骑平定荆州，我又何惜此身，竟委屈于曹孙。曹操夺我父业，孙权与我世仇，若真到如此境地，琦愿身死明志，还请先生另寻出路。”
诸葛亮见刘琦还有些勇气，不免欣慰道：“有公子这句话，亮愿意为公子求生路，而且不仅能有生路，还能保公子一生富贵，名留青史。”
刘琦直接以师礼拜之，又一次恳请道：“还请先生教我。”
“既知赵王乃未来之主，何不夺得益州，以献赵王？刘璋暗弱，不能安民治臣，公子虽能力有所怠，然亮虽不才，也有治理一州之能。
若公子愿意相信亮，亮愿意为公子谋划益州，公子只需身居高位，放手州事于亮，即可翘首以待赵王。
届时赵王以公子一州之功，又凭借汉室宗亲的身份，岂不会以公侯予之？想必如此，公子可百年后，以告刘荆州。
公子与刘琮，高下立判。”
刘琦听得心神向往，自己什么都不用做，只需要听从诸葛亮的话，就可为自己的家族博得一个公侯之位，要知道这也是先父之所愿啊。
随即以大礼行拜：“琦父逝，又无师，愿拜先生为仲父！”
诸葛亮立即走到刘琦面前，也不推辞，回道：“公子愿意以如此大礼，亮岂能不为公子谋得全身全世。”
尊卑既定，刘琦称诸葛亮以仲父敬之，诸葛亮回称以公子谦之，双方各取所需，抱团而取暖。
在法正的接应下，刘琦率水陆军五千，从江关赶到江州，刘璋率领步、骑兵三万多人，车驾幔帐，光耀夺目，前往与刘琦相会。
因为诸葛亮的存在，刘琦麾下有在巴郡简拔的城门尉老将黄忠，又得单骑前来投军的猛将魏延。
以及原巴郡太守，被刘璋免职在家，闲赋的严颜，一直跟着刘琦，从江夏而来的公安人廖化、湘阴人寇封。
虽然刘琦能力不行，但是所行所举有君子之风，让人颇生好感，再加上十分听从诸葛亮的话，因此诸将都愿意跟着他，求得一个安身立命的机会。
刘琦率着将士依次前迎，与刘璋在江州欢聚宴饮数日。
最后刘璋推举刘琦为镇北将军、领司隶校尉，刘琦也在诸葛亮的建议下，尊刘璋为大将军、领益州牧如故。
知道要依靠刘琦军，但是刘琦兵力实在太少，因此刘璋给刘备增加兵马，让他去北边抵抗曹操，又让他都督白水的军队。相当于将抵抗曹操的事情，全部都甩给了他。
刘琦欣然领命，带着刘璋拨给他的数万军队，沿着潜水北上。
