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昆阳，位于南阳郡与颍川郡交界，昆水和滍水自西向东，平行流过，最终汇入汝水。而昆阳就位于昆、滍两水之间。
昆阳背水向北，向北靠着昆水，端的是个易守难攻。
王异早就知道昆阳难攻，但是又知道昆阳守军只有不到万人，为了防止其他地方的起义军支援昆阳，又为了防止昆阳守军背靠滍水据守。
因此派出先锋骑队五千人日夜兼程渡过滍水，防止昆阳守军占据滍水之利，也防止昆阳守军逃跑，到时候跑入山林，难以剿灭。
随后又让先锋骑队分出两千人悄悄渡过昆水，在昆水南岸游弋，防止昆阳守军渡过昆水。
五月十九日
新军前军十万人，渡过滍水，包围昆阳，大战一触即发。
前军十万，带队之人是大将王寻。
王寻抵达昆阳城下后，并没有马上下令攻城，而是伐木造营，制作攻城器械，又派出五万人从昆阳两边渡过昆水，于昆水南岸列阵，将昆阳彻底围困，昆阳成为一个死城。
五月二十三日
“百万大军”齐聚昆阳城北，浩浩荡荡，旌旗蔽天，一眼望不到头。
曾经与绿林军交过手的严尤深知昆阳易守难攻，绿林军难打，因此建议王异道：“司空，依照职下之见，
昆阳城易守难攻，而且更始农民军主力正在宛城一带，我军应当绕过昆阳，迅速赶往宛城，先击败更始军在那里的主力，届时昆阳城即可不战而下。”
王异嗤笑道：“不过一群山中群盗，趁着朝廷剿灭山东贼寇的机会，占据了一些城池，有什么战力？
我百万之师，浩浩荡荡，所过之敌当灭，今屠此城，蹀血而进，前歌后舞，顾不快耶！
况且贼道善跑，遁入山林，到时候，又要耗费大量时间绞杀，我不愿也。”
随即下令大军先攻下昆阳，再进击贼军主力。
于是当日，靠着前两日王寻制造的空城器械，想趁着昆阳守军不注意，直接开始攻城。
而昆阳之中，王凤和王常知道已经跑不了了，依照新朝的秉性，投降一定会被处死，所以只有坚守。
好在攻下昆阳后，听从刘秀建议，不仅对昆阳城秋毫无犯，还大开粮库，分发粮食，尽得昆阳百姓之心。
又听绿林军说，新朝大军已至，并传言要屠城，百姓权衡利弊之下，纷纷出人出力帮助绿林军守城。
好在昆阳是坚城，而绿林军夺取昆阳时并没有用多大力，里面的城防器械十分充足，没有一点损坏，这为王凤他们提供了一些信心。
王凤、王常两人决定相互交替指挥，防止新军轮番进攻。
果然不出所料，新军大势之下，四十余万军队轮番向昆阳发起进攻，好在昆阳不大，四十万大军施展不开，使得昆阳守军可以完全防守。
五月二十六日
四十万大军已经昼夜不歇攻打了三天，可是昆阳依旧在绿林军手中，这期间挖掘地道，制造云车，该用的办法都用了，但都被绿林军打退。
虽然昆阳方面损失十分之大，但是成功挡住了新军，这也使得新军十分疲惫。
“驾！”
刘秀带着从郾城和定陵几地，收集到的万余步骑快速赶到距离昆水南岸十里之处。
害怕昆阳失守，所以刘秀先带着两千骑兵抵达，剩余的七千步兵在后追赶。
“报！将军，新军已经将昆阳团团包围，我们得不到昆阳城内的一丝消息。”
刘秀松了一口气，没有消息就是最好的消息。
“敌军分布如何？”
早在昨夜，刘秀就撒出去了五百侦骑。
“敌军以昆阳为中心，将其围得水泄不通，除了昆阳南边靠近昆水，敌军隔岸监视以外，城东、城北、城西都有喊杀声传来。
观其旌旗，昆水之南大概有五万步骑，昆阳西面有十余万，东面有十余万，至于北面，营寨连成片，绵延三五里，预计在三十万以上。”
“如此说，敌军主攻方向在北？”
负责侦查的军侯出言道：“将军，弟兄们在昆阳四周待了一晚上，城北喊杀声最为猛烈，但是东西两面也不弱，而且敌军攻城昼夜不停，每次攻城，最多间隔半个时辰。”
刘秀思索着对策，不断踱步，周围的将领不敢说话，害怕打扰。
“步军距离我们还有多久？”刘秀询问。
“据最近的一次通报，距离我们还有二日的路程。”
刘秀将马鞭不断的敲击在手心，思索道：“敌军在昆阳已经耽搁了四五日了，对于宛城方向一定不会特别清楚，或许清楚宛城战况，认定了我军宛城主力不会支援昆阳，才会在此地如此耽搁。
既然如此，那我们就给他来个攻其不备。”
转过头看着众将道：“传我将令，全军开始休息，在距离天黑还有一个时辰后，随我去新军大营一探究竟。”
时间缓缓流逝。距离天黑只有一个时辰。
刘秀带人赶到昆水南岸新军大营南面二三里处列成阵势，又让人在身后的树林里面广设疑兵，营造绿林军大军降至的假象。
“报，大司空，昆水南岸出现一小股骑队，人数约莫两千人，其后树林也有人影闪过，不知有多少。”
一旁的严尤眼见昆阳城屡攻不下，己军日趋被动，遂再次向王邑建议：
“大司空，或许是宛城援兵将至，昆阳也多日不下，恐会耽搁宛城战役，兵法言：围城必须网开一面。
不如围三阙一，一可使城中守军不作困兽之斗，二可使城中守军逃出一部分到宛阳城下，去散布恐怖情绪，以动摇敌军的军心，瓦解敌军的士气。”
可是王异自持常胜不败，又手握重兵，哪里会听从严尤之话，听到南岸出现小股敌军，只是派出数千人迎战。
自己仍然在城北督军攻城。
刘秀见对面营寨出了数千骑兵，松了一口气，还好没有全部扑出来。
然后将手中的枪一举，大喊道：“今后能不能吃饱饭，就看此战了，弟兄们，随我杀！”
说完拍马向着数千敌骑而去，身后两千骑兵跟着。
新军的骑兵是在各地郡县征发的能骑马的骑兵，并不能和北地的骑兵相提并论，因此战斗力有限。
很快，两军接战，刘秀率亲卫队奋勇进攻，反复猛冲，当场斩杀新军数十人，极大地振奋了麾下的骑士。
刘秀的父亲是刘钦，就是当初白贯在南阳历练，任职蔡阳县令，所遇到的那个刘县丞，后来被白贯推荐举了孝廉，历任南顿县令等。
因此刘秀与兄长刘縯深受其父刘钦的教导，又有当初白贯在南阳郡练兵剿匪，其族人参加过骑兵训练，故而蔡阳刘氏宗族素来有骑兵锻炼之法。
而刘钦死于任上，刘秀自幼苦练本领，想要博一个富贵，故而，可谓是文武兼备，其文的方面还好，只是武的方面比起其兄刘縯，就差了点。
再看新军骑兵本就是临时征召的郡县骑兵，一遇到刘秀这种猛人，再加上刘秀麾下几员骑将，被杀的溃不成军。
新军骑队被杀散，刘秀带队跟着敌军骑兵，进入了新军位于昆水南岸的大营，正好，天色黑了起来，刘秀命令骑士将早就准备好的火把点起来。
一时间，一条火龙在新军营地乱杀，数万新军在自己的营地里被刘秀军杀得大溃。
等到第二天天明，整个大营已经没了敌军，不是被杀了，就是跑了，不过跑了的占绝大多数。
顾不上休息，为了鼓舞全军士气，坚定昆阳守军的士气，刘秀让人制造了攻克宛城的战报，隔着昆水往昆阳射箭，将其射入昆阳城中。
又让人故意将战报遗失，随后率军离去。
这消息一经散布，昆阳城中的守军士气更为高涨，守城更为坚决；而等到中午王邑军重新占据大营后，由于顿兵昆阳坚城，久攻不下，加闻宛城失陷，士气更为沮丧。
“砰！”王异将身前的几案踢翻。
众将见王异生气，不敢多言。
“传令，再分出十万人，屯兵昆水南岸，深挖壕沟，广筑营垒，防止敌军主力突袭，等我拿下昆阳，与贼军一决胜负。”
手握“百万雄兵”王异虽然生气南岸的新军全军覆没，但是并没有觉得自己会输。
至于为什么全军覆没，是因为南岸的新军本就是在颍川郡周边强行征发的郡县兵，对大新有意见，有军官管着还好，如今秩序一乱，纷纷遁入山林，反正距离家乡不远，想等到大战结束，找机会返回家乡。
王异分出城北的十万人前往南岸，又从东西两面各抽调数万到城北，使得城北剩下了十万人，而东西两面只剩下了数万人。
五月二十八日
昆阳还在坚守，而刘秀也等到了后续的数千步兵。
此时刘秀已经得到了王异中军所在的位置，也知道了敌军主将妄狂轻敌。
于是放弃骑兵，从全军遴选了三千勇武之士，又命令副将带着剩下的士兵在新军不远处扎营，迷惑对方。
自己亲带三千人的小股精锐之士，在夜晚，迂回到敌军的侧后，偷偷地涉过昆水，向王邑大本营发起极其猛烈的攻击。
刘秀的攻势十分猛烈，但是王异依然轻视夜袭的刘秀部，未把刘秀放在眼里，反而担心麾下的州郡兵在夜晚失去控制，尽数逃遁，遂下令各营勒卒自持，不准擅自出兵，违令者斩。
而由自己和王寻率领万人迎战刘秀的冲杀。
但是刘秀自幼习武，所率的精兵也是多年百战之士，在乱军中一往无前，手下近乎没有一合之敌，王邑手下的万余人马竟然陷入被动挨打的困境、阵势大乱。
可其余营地的诸将却又因王邑有令在先，谁也未敢去救援，致使王邑军败溃，就连大将王寻也做了刘秀的刀下之鬼。
这时，天色发亮，已经能够见到远处的战事了，位于昆阳城内的王常见敌军主帅已脱离部队，其后又见敌军中军大纛倒下，阵势已乱。
立即下令乘势及时出击，于是内外夹攻之下，城北杀声震天动地，打得位于城北的王邑全军一败涂地。
而东西南三面的王邑军的将卒们得到主帅失踪，副帅被斩，见大势已去遂纷纷向北逃命，互相践踏，积尸遍野。
正巧，这时又遇大风飞瓦，暴雨如注，滍水剧涨，王邑军将士涉水逃跑而被淹死者不计其数。
于是整个王异大军，“百万之众”只有王邑、严尤等少数人狼狈逃脱，窜入洛阳，大多数人不是被昆水、滍水冲走，就是潜逃回家乡。
