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吕母杀入县衙，找到了冤杀自己儿子的县宰，他正想逃跑，但是吕母军来得太快，还没来得及。
“奸官，哪里跑！”吕母远远的就看见正在收拾细软，放上大车的县宰。
县宰一看几十个贼军杀到，来不及再搬东西了，急忙上车就跑。
吕母见状，丢下剑，举起弓，屏气凝神，一箭而去，正中县宰后心。
大车失去控制，慢慢停了下来，吕母跑上去，看着伏在地上的县宰，一剑将其枭首，她要将其提回去，祭奠自己的儿子。
然后派人将县宰一家尽数杀死，随后去往县城中心。
看见流民正在疯狂的破家劫掠，吕母立即让人弹压，并派人开仓放粮。
吕母军因为得到了县城的武库，所以装备一下子提升了一个等级，又收编了县里的一些县兵，吕母直接控制的人数来到了上千人。
混乱很快被制止，吕母让人施粥，流民排队领取。
又让人煮了一锅干饭，和肉，表示想要吃肉的，就要参加她的队伍。
因为吕母很明白，光是海曲县的粮食根本不够他们一直吃，而且琅琊郡很快就会得到消息，平叛大军很快就来了。
等到人数来到三千人，经过简单的训练后，吕母让手下分兵按照名单去攻打县里的那些不愿意投奔自己的豪强，取他们的粮草为自己而用。
十月
吕母军涤清海曲县，整个海曲县反对他的都被消灭，而且攻破那些豪强的坞堡后，得到了大量的粮草的钱财，足够三千大军两三年的用度。
但是吕母并不满足，又开始招募士卒。
十月十五日
琅琊郡已经得到了海曲县被攻破的消息，派出琅琊郡都尉率领五千郡兵前往海曲县平叛。另有五千各县筹集的县兵正在集结，以作支援。
十月十七日
吕母已经在海曲县集结了一万人，随后自称将军，只是其中有甲胃（皮甲）者一千，有兵器者五千。
不过在这期间，让吕母为自己组建了一个百人的女子亲卫队，专司自己的安全，而起义队伍里，女兵有三千人之多，专设了一个长乐部，由自己的侄女吕姗率领。
因为吕母曾经在家中的藏书里看过，高后和仁后曾经都住在长安的长乐宫，而长乐宫以前也有一支三千人的女卫士。
十月十九日
琅琊郡的平叛大军已经过了折泉，从折泉水上岸，南下踏入了海曲县的官道上。
此时吕母已经派出了自己的侄儿吕户带领五千人前去攻取西边的稗县，但是受到稗县县尉的埋伏，大败，眼看朝廷大军就要到了，吕母只好让吕户带着残余的三千人回来。
得到消息，朝廷有五千正规军，各个都是经过了一两年的训练，加上兵甲齐全，还有弓弩，而自己的军队只有一半的人有兵器，披甲率只有百分之十，只打过几个小仗，根本就无法硬顶。
部下将领吕姗道：“将军，琅琊军远道而来，想来必是疲惫不堪，不如在沿线设伏，或许可以击败他们。”
吕母思考后道：“不行，琅琊军精锐，我军兵甲尚且不足，士卒更是才拿起棍棒的饥民，纵使琅琊军一时陷入混乱，也能很快调整过来，到那时，我们想跑也跑不了了。”
这时才从稗县退回来的吕户道：“姑母，我们如今占据城池地利，不如据城而守，琅琊军多日攻打不下，而其他地区如今因为河患流民四起。
只要我们坚持足够的时间，一定能够等到其后院失火，到那时，我们的危机也将解除。”
“不好，海曲县城墙低矮，本就易攻难守，再加上敌军精锐，只攻其一部，我军很快就会溃散，守不了多久的。”
吕母依旧拒绝。
“那···”
两人也实在是没有办法了。
吕后看了眼众人道：“我们去海上，海曲县靠海，船舶充足，而我们常年在海上讨生活，操船更是家常便饭，几乎人人习水性，陆地上我们打不过，在海上，他们的装备优势就不能完全发挥出来，我们有很大的优势。
而且海中海岛众多，我们占据其中，开垦田地，不时上岸骚扰，还愁保存不下来吗？”
众人听吕母一说，眼前一亮，都同意了。
于是吕母马上动员百姓跟着他们上岛，说去了哪里，就不再有朝廷的苛捐杂税，还有吕军保护他们。
当日，吕母就指挥着起义军。部分乘船顺崮河南撤，部分沿着崮河两岸步行撤离。一起来到海岛上定居。
十月二十二日
琅琊军抵达海曲县下，只见海曲县城门大开，带队的都尉以为有诈，派出先遣队进城一探究竟，结果先遣队回来说叛军已经逃亡海上了。
都尉无奈，只得进城维持秩序，然后将这一切上书太守。
琅琊太守见状，只得让他留下一千人防止叛军再次攻城，其余的撤回来，而还处于集结状态的五千县兵，也命令他们散了。
这一次平叛虎头虎脑，并没有解决吕母叛军，使得吕母的名声传遍整个琅琊郡。
而海曲县的官民矛盾激烈不是独有，而是每个县或多或少都有，而吕母军上岛以后除了在海岛上开荒种地，下海捕鱼，省吃俭用，艰苦度日。
还会不断的出兵袭扰沿岸的县城，在陆上、海上，飘忽不定，只要时机有利，就上岸攻打官兵。
而附近走投无路的贫苦百姓就纷纷前来投奔吕母，很快，吕母军的人数发展到上万人，而且因为不断攻打各地的官兵，加上采买，披甲率达到了百分之三十，兵器拥有率达到了七成。
新莽十一年（天凤五年）
率领起义军不断袭扰各地的吕母，受到了官兵的埋伏，虽然大多数人突围了出去，但是吕母身中流矢，加上岛上卫生极差，不日就撒手人寰。
一时间吕母军群龙无首。
恰好，琅琊灵门人樊崇，为了活下去，就伙同一起的穷人和一些年轻力壮的农民，在莒县起事。
但是遭到琅琊郡官兵围剿，兵败，樊崇率领百余人的败兵，逃入泰山，自号三老。
这时，去年的水灾引发的饥荒开始显威，加上各地豪强有意囤聚粮草，青徐两州闹大饥荒，盗贼蜂起，到处都是打家劫舍的强盗。
琅琊郡兵和各县县兵应付流民尚且不及，实在是没有精力去管山中盗贼了。而各地豪强为了自保，也纷纷筑起了坞堡，各地山贼见攻不破坞堡便开始联合起来。
而樊崇因为在莒县举义之事，被盗贼们认为有勇武，都归附于他，一年之间，竟然扩大到了万余人。
在海上求活的原吕母军，因为没有主事的人便开始分开，吕户和吕姗两人发生了分歧，吕户认为要出去才能有活路，而吕姗则认为要守好吕母的基本盘，两人争得不可开交。
最后两人决定，由吕户带人出去参加起义军，而吕姗带人继续经营，等到吕户带领大军一到，前后夹击，共谋大事。
于是吕户带着七千人悄悄的绕过县城和官兵，投奔了青州最大的起义军势力樊崇。
樊崇见吕户带资进组，立刻将其任命为从事，仅次于自己。
樊崇得到了吕户的帮助，实力大增，立即就开始四处劫掠，军纪奇差，吕户见状连忙建议道：“无规矩不成方圆，我们起义军要想壮大，必须要有军纪，不然终会被百姓所抛弃。”
樊崇以为然，但是问他该如何做？吕户受限于学识，也不知道怎么办，随后两人商量后决定以言辞为约束。
召集众将士，杀鸡宰牛，与众将士血誓，相约：凡加入自己部下的任何人，对待平民百姓，杀人者处死，伤人者偿创伤。
然后将血涂抹于额头之上。
随后吕户建议，为了与朝廷军作战时分辨敌我，需要更正号令和标示。
樊崇看着刚涂抹了血的吕户，血流淌下来，眉毛也被染红了，便道：“不如就叫赤眉，命令众将士将眉染红，以后我们就叫赤眉军。”
经过整顿的赤眉军有了盟誓的约束，军纪严明，出山攻击县城时很少劫掠百姓，于是赤眉军的名号渐渐响彻齐鲁大地。
而东海郡人徐宣、谢禄、杨音，这时也在东海郡各自起兵，合起来达数万人，苦于官兵围剿，听到赤眉军的名号，便率人投奔。
赤眉军霎时间拥兵近十万，以泰山为中心，四处打击官府，抢粮救灾。在各地均贫富，使得军中存粮如山。周围的刺吏、太守不能治。
除了在齐鲁之地搅动风云的赤眉军外，还有由南郡人张箱、江夏人羊牧、王常、王凤、王匡等率领，在荆州以云杜县绿林山为中心的绿林军，其人数达到万人，当地郡县亦不能治。
而在河北之地，因为其受到的灾荒影响少，因此没有形成太大的起义军势力，只是有着数十支小的几百人的起义军，分散在广袤的河北之地，
而其中最大的就是位于常山郡内，太行山北麓黑山周围的，有着百年起义历史之称的黑山军。
其人数有几千人，其余的各地的诸如铜马部、青犊部、上江部、城头子路部等都隐隐的以黑山军为首。
总的而言，新朝方面，北边有着十数万防备匈奴等部的精锐边防军，南边也有着数万的精锐，分散的防备着南方的蛮人、越人。
其次就是在扬州正在平叛的数万王异军，最次的就是各州郡的郡县兵。
而起义军方面，除了各地零零散散的小叛乱，主要是三部分，最大的就是位于齐鲁之地的赤眉军，有着近十万人，其次就是位于荆州云梦泽周围的绿林军万余人，再次的就是位于河北之地的黑山军数千人。
而此时，新朝方面占据着极大地优势，手握重兵，而各地州郡几乎都还在手上，没有一个县城被攻陷，起义军都被困在当地的山林之中。
