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西楚霸王三年
四月
汉大将军左丞相韩信领兵十万与张耳借道太原，接连攻破代国和赵国，之后又降服燕国，不过齐国慑于项羽的震慑，不敢投降。
此时刘邦已经凭借金蝉脱壳之计，从荥阳逃往成皋。
项羽得知刘邦跑了，立马派遣大司马曹咎带领十万楚兵围攻成皋，自己则带领二十万楚军继续围困荥阳。
刘邦为了解荥阳之围，一面封彭越为建成侯，让他不断派兵袭扰楚军的后路和粮道，并派遣卢绾和刘贾率领两万多人借道河内郡，向南渡过白马津，协助建成侯彭越袭击楚军的后方的砀郡，焚烧楚军囤积的粮草，并不断攻下睢阳、外黄等十七座城池。
一面又派遣擅长舌辩的隋何前往九江，策反九江王英布，英布原为项羽旧将，之前因为彭城之战时，项羽令其出兵相助，而他却因病按兵不动。致使项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪，导致两人之间多有裂隙。
在隋何的添油加醋的劝说下，果断反叛，一边出兵协助彭越，一边出兵前往三川郡助战。
一面传令韩信和张耳配合白军，让他们率军到达黄河北岸，声援荥阳。于是韩信和张耳带领二十余万大军浩浩荡荡的来到了荥阳的黄河对岸的修武县，与十万白军并列，为荥阳声援。
原本刘邦为了召唤韩信和张耳的大军，听从郦食其的计策，命人刻制印玺，使郦食其巡行各地分封，增加己方的力量，但是被张良制止。
张良伸手拿起酒桌上的一双筷子，连比带划地说：
“往昔商汤、周武王伐夏桀殷纣后封其后代，是基于完全可以控制、必要时还可以致其于死地的考虑，然而如今大王能控制项羽并于必要时致其死地吗？昔日周武王克殷后，杀了商纣王得到了他的头颅，如今大王能得到项羽的头颅吗？
昔日商周表商容之闾，封比干之墓，释箕子之囚，是意在奖掖鞭策本朝臣民。现今大王急需的是旌忠尊贤的时候吗？我看不然。
武王散钱发粟是用敌国之积蓄，现大王军需还没有下落，哪里还有能力救济饥贫呢？把兵车改为乘车，倒置兵器以示不用，如今大王鏖战正急，怎能效法呢？
过去，周武王马放南山阳坡，牛息桃林荫下，是因为天下已转入升平年代。现如今激战不休，怎能偃武修文呢？如果把土地都分封给六国后人，则将士谋臣各归其主，天下将无人再随大王争夺天下了啊，更何况楚军强大，六国软弱必然屈服，又怎么能向大王称臣呢？”
张良的分析，字字珠玑，精妙至极，且切中要害，刘邦听完冷汗直流，以致辍食吐哺，大骂郦食其：“臭儒生，差一点坏了老子的大事！”然后，下令立即销毁已经刻制完成的六国印玺，从而避免了一次重大战略错误。
等到韩信大军到来，刘邦见韩信兵力大大多过自己，害怕韩信生出二心，而成皋守军只有三万，知道抵挡不住曹咎的十万大军，于是连夜向西突围，使得成皋在第二日就落到了曹咎手中。
手中无兵，刘邦有些不安心，于是单独与夏侯婴偷偷渡过黄河，跑到了修武县的张耳军中，一大早自称汉使进入赵军壁垒。
此时张耳、韩信还没起床，刘邦直接进入他们的军帐，夺取了他们的印信兵符，然后用旗子召集诸将，调换了诸将的位置，二十万大军就这样掌握在了刘邦的手中，等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊失色。
刘邦夺权过后，命令张耳备守赵地，任命韩信为相国。让韩信回赵地集结没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国，而自己带领着二十万大军由河东郡进入关中，准备由武关出，经宛、叶，想引诱项羽南下。
六月，刘邦大军抵达阳城，可是因为彭越在后方不断的袭扰，此时已经攻到了下邳，致使楚军粮草告急，项羽不得不命令曹咎带领十万大军回师保护粮草。
见曹咎的大军回撤，刘邦乘机收复成皋，项羽见状，知道不能再拖下去了，于是立刻下令强攻荥阳，五日后，荥阳落。项羽率领剩下的十几万楚军前出成皋。
刘邦凭借自己无法与项羽对峙，所以果断退出成皋，退往巩县一带，凭借地利坚守，项羽久攻不下，双方又陷入相持。
恰好曹咎已经将粮道打通，项羽就命令他带兵前来支援。
很快曹咎大军赶到，楚军兵力达到二十七万，汉军因为损失和拨给韩信一部分士兵后，仅剩十六万。
楚军攻势凌冽，刘邦有些抵挡不住，好在英布及时支援，两军加起来，才堪堪挡住项羽的攻势，毕竟只要项羽带队，汉军阵线就如同纸糊的一般，片刻就被捣碎了。
九月
楚军后路又被彭越阻断，为了彻底解决这个烦人的苍蝇，项羽决定亲自出发，于是楚军大军后退入成皋和荥阳，委任曹咎据守成皋，钟离眜守荥阳，自带五万楚军前往讨伐彭越。
项羽临行前叮嘱两人道：“好好防守成皋和荥阳，如果汉军过来挑战，千万不要和他们交战，只要别让他们往东边去就可以了。本王十五天内一定平定梁地，再回来统率大军。”
于是项羽前往攻打陈留、外黄、睢阳等城邑，全都攻克。
项羽走后，汉军果然多次过来挑战楚军，曹咎谨记项羽的教诲，并没有出兵。但是刘邦派人连续在城外辱骂，要多难听有多难听，还专门派人打听曹咎，说他十分孝敬自己的母亲，便专门将污秽之语往他母亲上引。
五六天后，曹咎实在忍受不了，愤怒的领兵乘船渡汜水，等到楚军士卒渡到汜水一半的时候，汉军突然从两旁攻击，楚军大败。
楚国的金银玉器、财宝货物全都被汉军截获。最终曹咎和司马欣在汜水之上自刎而死。
十月
刘邦收复又一次成皋，然后前出到荥阳，准备故技重施，但是钟离昧始终不为所动，算算时间，项羽应该回来了，于是退往成皋，据守不出。
项羽在击败彭越后，返回成皋，多次挑战汉军主力决战不成，无奈屯兵荥阳南面的一座无名山坡，与刘邦形成对峙。
西楚霸王四年
二月
韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，却得知郦食其已说齐归汉。原来自从刘邦在成皋斩杀大司马曹咎后，齐王田广见如今跟随项羽的只有自己了，恰逢郦食其前来游说，便借坡下驴，答应叛楚降汉。
韩信得知后，本想停止进攻，范阳辩士蒯彻劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道有诏令叫您停止进攻吗？
况且郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵国五十多个城邑，难道一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗？”
韩信陷入沉思，又想到之前在修武，刘邦直接夺取自己的军权还历历在目，如果不进攻，如何能够得到保全自己的力量呢？便采纳了蒯彻的计策，率兵渡河击齐。
时齐国已决计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了齐驻守历下的军队，然后一直打到临淄。
齐王田广惊恐，认为是郦食其出卖了自己，便让人把他煮死了。郦食其死前不断向天大喊道：“狗贼韩信！死不瞑目！”
韩信十万大军攻到临淄，田广完全不是韩信的对手，在临淄城下大败，逃到高密，派人向项羽求救。当韩信袭破临淄时，项羽闻讯遣龙且亲率兵马与齐王田广合力抗汉，号称二十万众。
有人前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存，楚来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。
但是龙且向来视项羽为当世兵神，轻视韩信，又急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水东西摆开阵势。
韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，偷偷地壅塞潍水上流。然后第二日率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，便率军渡江进击。
这时韩信命人决开壅塞潍水的沙囊，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过去。韩信挥军猛烈截杀，龙且战死。
东岸齐楚联军见西岸军被歼，四处逃散。韩信率军急渡潍水追击至城阳，楚兵皆被俘虏。而齐王田广逃走不久后，被亲信所杀，交给韩信换取富贵。
韩信在潍水之战中歼灭齐楚联军后，完成了对楚侧翼的战略迂回，之后又派灌婴率军一部直奔彭城。
项羽腹背受敌，又因为彭越导致粮草不继，便想着送还刘邦家眷，与刘邦签订盟约，而刘邦军经过年年大战也是十分疲惫，于是汉楚双方便约定以鸿沟为界，中分天下，东归楚，西归汉。
西楚霸王四年
十月
项羽引兵东归。
