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代国，国君是陈馀，原来的代王是赵歇，等到陈馀联合田荣将张耳驱赶后，扶持赵歇为赵王，赵歇为了报答陈馀，就封陈馀为代王，不过因为陈馀常年待在赵国国都巨鹿，代国的一切事务由代国相夏说处理。
韩信军十万进入代国，代相夏说并没有得到丝毫消息，等到韩信军攻到阏与时，才得到韩信军到来的消息，连忙召集军队迎敌，不过由于代国国力弱小，只能凑齐三万人，所以只好据城而守。
等到韩信大军抵达代县，代军早已严阵以待。韩信观察代县城池，并不高，所以他决定强攻，下令围三阙一，留下城西。不过他在距离城西五里处设下伏兵，防止代军逃脱。
激烈的攻城战开始了，虽然代军占据城池之利，不过士兵并不精锐，因为最精锐的士兵都在北方的长城防御匈奴人的南侵。
虽然如今中原打得水深火热，但是在边关，还是有这么一群人在默默守护着诸夏，沿着长城，各诸侯都十分有默契的在此设立重兵。
比如刘邦在北地设立了五万人防守，白卿也在云中放置了五万，代国实力弱，但也放置了精锐的两万，然后就是燕国的五万，不然的话，匈奴人早就趁着中原大战，源源不断的涌入长城。
三日后，代县被攻破，一万多人从城西逃跑，不过被韩信在那里的伏兵所擒获。夏说也被擒获，拿下代国后，韩信军的后勤压力终于小了些了，不过还是多有不足。
拿下代国后，韩信亲自去信边关，表示后方换人了，不过让他们安心戍守，后勤不会被阻断。
赵国得知有敌人进攻代国后，派出赵将戚威带领五万大军前去支援，但是他们错估了韩信的军力，以为只有几万人，等到戚威带人赶到，发现代县已经被攻破了，然后果断带人撤退。
韩信发现他们，下令大军拔营追击，在邬县将他们围困。戚威发现汉军不是几万而是十几万，心慌之下，竟然丢下部队跑了，汉将曹参带人追击并斩杀了他。
韩信收编了城中的五万赵军，韩信军力来到十七万。
韩信决定兵分两路，自领十万向南进攻赵国的恒山郡，张耳带领五万人向东由怀安进入上谷郡进攻燕国。
赵国得知援军全军覆没，立马召集大军前往抵抗，赵王深知这一战的重要性，所以几乎穷尽赵国全部的力量，召集了二十万大军，在阜平驻军，阻挡汉军南下。
赵军主将是代王陈馀，陈馀有个谋士叫李左车，因为素有奇谋，被赵王封为广武君，他又是古赵国名将李牧之孙，所以深得赵王信赖。
军议上，李左车道：“韩信渡过西河、掳魏王豹、擒夏说、血洗阏与。现辅以张耳，乘胜欲下赵国，其锋不可挡。可我听说：‘千里运粮，士卒就有挨饿的危险；吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！’
这阜平位于山口之处，战车不能并行，骑兵不能列队，行军数百里，其粮必落于后，望您暂拨我三万兵，我从小路断其辎重粮草；
您深沟高垒不与其战，汉军前不得战，退不得回，我的部队又断绝了汉军的后路，不出十日，韩信的头颅就可悬在您的旗下。”
原本赵军占据有利地形，并凭借城池之利，身后又是本国国土，就算韩信有几十万大军，也不能轻易攻破，可是陈馀见韩信只有几万人，所以想要主动出战，毕其功于一役。
而陈馀又曾是一个儒者，常常自称正义之师不用奇谋诡计，所以十分反感。
最终对李左车道：“从兵法上讲，兵力十倍于敌人就可以包围敌人，兵力一倍于敌人就可与敌人开战。现在韩信虽然号称兵力十几万，其实不过数万人，千里迢迢来奔袭我们，可见士兵早已疲惫之极。
若是我们避而不击，以后更强大的敌人前来，我们又将如何对付呢？我想诸侯一定会认为我们胆怯，能够轻易地攻打我们，到那时，赵国还能有安稳之日吗？”于是没有听从李左车的计策。
韩信正苦恼，如何攻破这个二十万人驻守的坚城时，有细作来报，将陈馀没有采纳李左车计策的事告诉了韩信，非常高兴，也知道了陈馀的想法。
于是大胆引兵前来，离阜平仅仅二十里驻扎了下来，派遣二千轻骑兵，人持一面红旗，从下游一处小路渡过面前的河流，去到对岸山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并告诫他们：赵军见我军出击，一定会倾巢而出，到那时你们就乘机迅速冲入阜平，拔掉赵国旗帜，插上汉军的红旗。
同时命令副将传令开一顿小餐，说：“今天打败赵军之后就会有大会餐！”将领们谁都不相信，但是赖于韩信的威信只好假意称是。
之后韩信又召集将领们分析，认为赵军如今已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大张旗鼓之前，定会认为汉军遇到了阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。
于是韩信派一万人为先头部队，渡过阜平前的河水，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已，嘲讽韩信不知兵。
天刚蒙蒙亮，韩信便让人打起了大将军的旗号和仪仗，吹角击鼓，大摇大摆的渡过河水，休息片刻后大军做出进攻阜平的样子。陈馀见状，只觉得信心满满，果出城列阵，双方大战良久，韩信弃鼓扔旗，佯装打败，退到河边的军阵之中坚守。
因为背靠河水，加上韩信超绝的调度，赵军无法轻易将他们打败。
这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即由山坡冲下，赵军被杀得亡魂皆冒，连忙往城内赶去。
汉军轻骑则不慌不忙在后尾随，待看到大量赵军在城门口拥挤，使得城门无法关闭时，汉军轻骑立马提速，尾随赵军成功冲入城中，杀散城门四周的赵军后，又重新关闭城门，拔掉城头赵军的旗帜，竖起了二千面汉军的红旗。
另一边，河边的赵军久战不胜，想要退回城中，却见阜平城头遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。
陈馀虽斩数人，竭力阻止，却仍然不见成效。这时阜平城中的赵军已经被汉军击溃，顺带着还俘虏了赵王歇，休息片刻后，打开城门，一千余轻骑直击赵军后阵，赵军两面夹击，赵军阵型溃散，大败，此外汉将曹参在河水旁斩杀了代王陈馀。
因为韩信下令不许杀李左车，有能擒者赏千金。因此想要乔装躲避在战俘中的李左车，被一个双眼通红的士卒死死的捆绑了起来，生怕自己的千金跑了。
见到李左车后，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼，想要向他请教平定燕齐的计策。
李左车得到韩信的尊重后，也没有固守俘虏的身份，坦然自若的接受了韩信的拜请，成为了韩信的私人谋士，针对韩信说的攻取燕齐之事，李左车说：
“我曾听人说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说即使是犯人的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。
代王陈馀虽有百战百胜之计，可一招失算，军败阜平，身死河水。如今将军渡过西河俘虏了魏王，擒夏说于代县，一举攻下了阜平，在不到一上午的时间就打垮赵二十万大军，诛杀了代王，名闻海内，威震天下。
使敌国百姓放下农具，停止工作，吃好的，穿好的，专心倾听您下令进军的消息，这些都是您的长处。然而将士疲惫，实际情形是难以用兵。
如今将军要率领疲惫劳苦的士卒，停顿在燕国坚守着的城池之下，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，而弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。燕、齐相持不下，那么汉王和霸王的胜负也就分不出来。这是将军的短处。
我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策。因为善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日以牛肉美酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。
而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国面前，燕国一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了。
像这样做的话，天下的大事就好办了。用兵之道，本来就有先声夺人，再动实际的策略，不是吗？”
韩信听了李左车的计策后，只觉得醍醐灌顶，连忙引之为心腹，随后下令让赵王亲自书写投降信，要求赵国所有的城池投降，如此韩信轻易地就得到了赵国所有的城池。
然后依照李左车的计策一一实行，派使者去燕国，燕王臧荼听到韩信以数万降兵击败赵国二十万大军战绩的消息后，只觉得后脊发凉，立即就表示愿意向汉王投降。
同时韩信去信刘邦请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意了，封张耳为赵王。
是夜，韩信大获全胜，下令履行承诺，下令全军大会餐，诸将都前来祝贺，有人不解的问到：“将军，兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，早前还说破赵军之后会餐，当时我们都不服，然而今日却取胜了，这是什么战术？”
韩信端着酒杯一饮而尽，站起身，迎着众将的眼神，笑着说道：“我今日所用的战术也是在兵法上啊，只是诸位没留心罢了。
兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？但是我平素并没有得到机会训练诸位将士，而士卒中又多魏国和代国投降的降兵，这就是百姓常说的‘赶着街市上的黔首去打仗’。
在这种形势下不把将士们置之死地，不使将士们都为了保全自己而战；如果给他们留有生路，那就都跑了，又怎么还能用他们取胜呢？”
诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了，都说韩信用兵如神。
