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虽说马腾下令退兵，但大家都知道，西凉大军有七八万人马，自然不能说退就退。如果仓促拔营而走，势必会陷入一片混乱，要是李傕、郭汜的兵马再追杀上来，失去了建制的兵马，就会城外待宰的羔羊。
马腾对韩遂说：“文约，我打算将兵马分成三队，依次退兵，免得被长安城内的李傕、郭汜等人察觉。”
“寿成，不如你领一军先撤。”韩遂等马腾一说完，便主动提出：“我与贤侄留下断后，以拦截李郭等贼的追兵。”
“不妥不妥，还是文约领军先退。”马腾镇定如常地说：“我乃是军中主帅，自然要留下断后。”
“不可不可，寿成你既然是一军主帅，哪里有留下断后的道理。”韩遂怎么肯让马腾留下冒险，继续固执地说：“还是我留下吧。”
就在两人争论不休之时，从外面进来一名兵士，在马腾面前单膝跪下，禀报说：“启禀两位将军，梁兴、成宜两位将军回来了！”
韩遂听到自己手下的两名健将回来，悬在嗓子眼的石头算是落了地。但一想到两人都失掉了押送的粮草，便气不打一处来，连忙吩咐兵士：“将两人带上来。”
片刻之后，被绳捆索绑的梁兴、成宜二人，跪在了马腾、韩遂的面前请罪：“两位将军在上，属下有负你们的重托，被贼兵劫了粮草，如今特来领死。”
韩遂站起身，冲着外面大喊一声：“来人啊！”
看着外面冲进来几名兵士，韩遂用手朝梁兴、成宜一指，用恨铁不成钢的语气说：“把这两人拖出去斩了，首级挂在辕门示众三日。”
“且慢！”看到兵士两人一个押着梁兴和成宜就要朝外面走，马超连忙出言制止：“韩叔父，梁兴、成宜两位将军失了粮草，固然是死罪，但如今是用人之际，不如留下他们的性命，让他们留在军中戴罪立功。”
“是啊，文约。”一直保持沉默的马腾，听到自己的儿子都在为梁兴、成宜求情，知道自己不站出来说两句的话，没准会损害自己与韩遂之间的兄弟情义。便起身说道：“李傕、郭汜手下有贾诩这样的谋士相助，别说是他俩押运粮草，就算我家孟起前去，恐也能把粮草周全。依吾之见，还是算了吧。就留下二人的性命，让他们留在军中戴罪立功。”
韩遂见马腾不愿意第一个领兵撤退，便再次提出新的方案：“既然寿成不愿意先引兵西撤，那不如让孟起侄儿领着我这几个不成器的手下先撤，如何？”
就在马腾、韩遂商议退兵之际，在城内的李傕、郭汜等人已经知道了西凉军的粮草被劫一事。贾诩向两人说道：“两位将军，马腾、韩遂失掉了内应，军粮又被劫，恐在城下坚持不了多久，想必很快就会撤兵。请两位将军速速整顿兵马，等西凉军一撤，我们就趁势掩杀。如果运气好的话，还能取马腾、韩遂的项上人头。”
李傕考虑到张济叔侄刚领兵从城外回来，便对张济说：“你们叔侄二人刚归来不久，想必已经是鞍马劳顿，且留在城里休整，出兵追赶西凉大军之事，就不劳你们费心了。”
张济叔侄这次在外面吃了马超的亏，正在想如何避免和西凉军交锋。此刻听到李傕这么说，简直是想瞌睡有人送枕头，他连忙回答说：“既然稚然将军如此说，属下遵命就是了。”
郭汜的心情好，还和张济开起了玩笑：“我们不在城内之时，你可要把城池守好，别等我们回来时，城里都不知换了哪个主人。”
“请郭将军放心。”虽然张济心里明白郭汜是在开玩笑，但同时也猜到对方肯定会自己产生了疑心，慌忙答道：“只要属下叔侄在，这长安城就固若金汤。”
马腾、韩遂等人虽然能征善战，但可惜只是武将不是谋士，因此他们撤军时，就不可能像那些著名的军师、谋士一样，搞点掩人耳目的假动作。而是在天亮后，按部就班地拔营而去。
由于是分成三拨退兵，马超带着程银、梁兴、成宜、李堪等人，带着两万兵马及粮草先行；韩遂带第二拨兵马在午后出发；而马腾所率领的兵马，则要等马超和韩遂走远后再拔营离开。
城头上的兵士发现城外的西凉大军在拔营，连忙前来向李傕禀报：“启禀将军，城外的西凉大军正在拔营，似有撤兵的打算。”
听到兵士的禀报，李傕、郭汜等人便急忙赶到了西门，站在城门楼上朝下张望。看到远处的西凉兵马拔营之后，正朝着远处缓缓而去。看到这一幕，李傕扭头对贾诩说：“文若先生真是料事如神啊，说马腾、韩遂要拔营退兵，如今果然是开始退兵了。来人，点起兵马，准备出城追击！”
“将军且慢！”见李傕、郭汜等人现在就要出城追击，贾诩连忙劝阻道：“如今拔营的西凉兵不过三成，如果我们现在就出击，留守营寨的兵马一旦出击迎战，我们恐怕会吃大亏。”
“那依你之见，我们该怎么办？”李傕问道。
贾诩朝城外张望了半天，开口说道：“稚然将军莫要性急。如今城外的西凉军还提防着我们，所以我们暂时不能轻举妄动。可要是等他们第二拨兵马再撤，剩下的兵士就不免有些人心惶惶，我们在那个时候出击，定可事半功倍。”
“没错没错。”对贾诩的这种说法，郭汜表示了赞同：“到时西凉军人人思归，就无心作战，只要我军一出击，定能一触即溃。”
等到了午后，贾诩在城楼上见到韩遂带兵离去，而剩下的兵士在营中有些急躁不安，他们都在朝西张望，似乎在等待自己也拔营退兵。见此情形，贾诩立即对李傕说：“稚然将军，时机已经成熟，可以开门追杀了。”
“可是，”李傕指着远处的营寨，对贾诩说：“他们还有三成的兵士不曾离去，若我们此刻出击，势必会陷入一场混战。”
“稚然将军请放心，”贾诩信心十足地说：“营寨中虽然还有数万兵士，但人心所归，无心作战。只要我军一出击，他们势必不战自溃。”
“好吧，既然文和先生这么说，那本将军就领兵出击。”李傕说着，叫上了郭汜，离开城楼去点兵马出城。
留在营寨的西凉兵，看到已经有两拨人马先后离去，心里不禁一阵阵发慌。不少人望着西面私下窃窃私语：“这是怎么回事，为什么后营突然拔营退兵了？”
有消息灵通的兵士说道：“你们不知道吧，昨日城内的贼兵抄了我们的后路，将梁兴和成宜两位将军押运的粮草都劫了。”
“粮草被劫了？”当兵的最怕就是军中断粮，听到这个消息更是乱成了一团：“那军中不就要断粮了吗？那我们还能撑到回西凉吗？”
就在众人议论纷纷之际，忽然有人高声喊道：“城里的贼兵出来了，大家快准备迎敌啊！”发现李傕出城的是一名都伯，他连着喊了两遍，却看到没有人相应，扭头一看，见自己的手下都扔掉了手里的兵器，拔腿朝后营逃去。都伯见人都跑光了，自己也不愿意当这个出头鸟，连忙也跟着自己的部下朝后营跑。
营里的其余兵士看到守营的袍泽忽然狂奔而来，不知道发生了什么事情，连忙拉住了其中几个打听，当得知李傕、郭汜的大军正朝着大营冲来，也乱了神，跟着守营的兵士就朝后营跑。
大帐之中的马腾，听到外面乱哄哄地，连忙走出来看究竟出了什么事情。一名军侯冲到他的面前，神色慌张地说：“将军，大事不好，李郭等贼的兵马冲过来了，快点逃吧，否则就来不及了。”说完，军侯撇下了马腾，拔腿就朝着后营逃去。
马腾有心拦住乱兵，但营寨中已经乱成了一团，谁也不听他的号令，只管自顾自地朝后面乱跑一气。马腾气得拔剑连续砍倒了七八名乱兵，但依旧无法阻止兵士们像无头苍蝇似的乱跑。他万般无奈之下，只能上了手下亲信牵来的马匹，跟着乱军往西逃。
李傕、郭汜二人以为自己率兵出击，要经过一番恶战，方能攻破西凉军的营寨。谁知自己的兵马到了营寨外，才发现里面的兵士早已跑光了，只丢下了满营的辎重、旗帜和兵器。
看到有兵士要去拾取那些旗帜、兵器，李傕连忙下令：“妄取一物者斩！速速进兵，擒得马腾、韩遂者赏万金，封列侯！”
原本还因为不能抢夺战利品，而心中不快的兵士们，听到说擒获了马腾、韩遂就能赏万金和封列侯，顿时如同打了鸡血似的，嗷嗷叫着就冲了上去。
马腾军见后面的李傕、郭汜的兵马追上来，更加混乱不堪。大家都在拼命地朝前跑着，只想着自己比别人跑得快点，就能逃得性命，根本没有想到停下来和李傕、郭汜的兵马一较高下。相反，他们看到挡在自己面前的人，二话不说，一刀就砍过去，以便有人挡住了自己逃跑的路。
好在有骑兵的溃兵，追上了前面的马超：“少将军，大事不妙。李郭二贼的兵马追上来了，将军危在旦夕，请您立即去救他吧。”
听说自己的父亲遭遇危险，马超连忙命兵马在原地列阵，自己带着三千骑兵前去接应。由于一路上不断地遇到溃兵，将他的骑兵冲得七零八落，等他遇上马腾之时，身边只剩下了不到三百人。
不过初生牛犊不怕虎，马超虽然身边只有三百人，面对冲过来的千军万马却丝毫不露怯。他挥舞着手里的长枪，带着三百骑兵冲向了李郭的大军。
李郭的兵马跟在西凉兵的后面冲过来，根本没有丝毫的损伤。此刻见到有一支兵马居然要做困兽之斗，人人都没有放在心上，心说两三万大军，就是一人踩你一脚，都被你踩成肉酱了。
没想到马超率领的兵马，如同一把锋利的钢刀，生生地从李郭大军中间杀出了一条血肉胡同。马超连挑三十五人下马，然后便冲到了李傕的面前。
李傕见面前出现了一名小将，立即便认识此人是擒李蒙、杀王方的马超，连忙挥舞手里的兵器冲了上去，试图将马超击杀。但他哪里是马超的对手，仅仅一个照面便险象环生。郭汜见势不妙，连忙上来相助，两人围着马超走马灯似的转着圈厮杀。
但马超的武艺高超，在两人的围攻下依旧是游刃有余，反而将两人杀得顾此失彼。但马超一枪挑掉郭汜头上的头盔之后，郭汜拨马便走。而李傕见郭汜走了，自己留下只能给马超送人头，也跟着拨马而逃。
马超想追上去取二人首级，但却被众兵士围在中间。等他好不容易杀退了李郭手下的兵士，却发现李郭二人早已不知去向。随着李郭二人的败阵，他们的手下也不敢再追，纷纷朝来路退去。
马超看到跟着自己冲阵的三百人，只剩下了不足百人，而且个个人困马乏，无力再继续追赶。马超暗叹一口气，带着他们原路返回，寻找马腾去了。
而韩遂的兵马，也被马腾手里的溃兵冲乱。他自己带着五百人马拼命地朝西逃窜。刚接近陈仓，前方忽然传来了一声炮响，随后冲出一支大军，拦住了他的去路。
韩遂见对方势大，而自己又人困马乏，如果要交战的话，肯定是有死无生。但等他看清楚对方领兵的将领后，心里又冒出一线生机。他连忙驱马上前，朝对方拱手说：“樊将军，许久不见，别来无恙否？”
“韩遂，”樊稠对他也不客气，恶狠狠地说道：“你是下马束手就擒呢，还是等吾亲手取你的首级？”
韩遂听樊稠这么说，连忙回答道：“樊将军，吾与公乃同乡之人，今日何太无情？”
樊稠冷哼一声，说道：“上命不可违！吾奉李傕将军之命，要取尔的性命，岂能轻易放过？”
韩遂连忙在马背上作揖，苦苦相求：“吾此来亦为国家耳，公何相逼之甚也？”
听到韩遂这么说，樊稠犹豫了片刻，便拨转马头，对后面喊道：“让出一条道路，让韩文约和他的属下过去。”
随着他的一声令下，拦住的兵马立即让出了一条通道。韩遂见樊稠为自己让路，连忙冲对方拱拱手，“阁下大恩，待韩某来日再报。”说完，催马就冲进了让出的通道里。
看到樊稠要放走了韩遂，李傕派来监军的李别连忙对樊稠说：“樊将军，为何要放走韩遂，等回了长安，你如何向我家叔父交代？”
樊稠扭头用不屑的目光看了李别一眼，理都没理他。等韩遂的几百兵士通过后，他大声地宣布：“收兵回寨！”并带头拨马朝营寨的方向而去。
