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当罗马执政官们最终开始围攻这座城市的时候，他们面对的是一个极为艰巨的挑战：这一由沟渠、海堤和城墙构成的三重防御工事是无法逾越的存在。高大的城墙、防御塔楼、兵营和马厩，足以容纳2万名步兵、300头大象和4000匹马及其骑手。
在公元前149年剩下的岁月里，罗马执政官为了这些工事费尽心机，但进展甚微。塞索里努斯一度用巨大的攻城槌来破坏外墙的南端，但他再一次被击退了。围攻战贯穿了整个公元前148年，迦太基人无疑有理由（尽管北非的一些老迦太基城市被抛弃了）感到自信。服着缓刑的将军哈斯德鲁巴率领一支军队，轻松写意地在迦太基周边的内陆地区游荡，令罗马人的交通线与后勤补给线陷入一片混乱。总的来说，将罗马人所发动的攻势击退已不是那么困难。
公元前147年，新任罗马执政官卢基乌斯·卡尔普尔尼乌斯·皮索(Luciuscalpurniuspiso)尝试了一种新战术，向这一地区最后一批仍在支援迦太基人的城镇发动了进攻，从而切断了后者获得补给和援军的渠道。他的副将卢基乌斯·霍斯提里乌斯·曼西努斯(Luciushostiliusmancinus)亦率领一支伺机而动的突击队猛然袭击了迦太基防御工事的薄弱地段，然而，在城墙上打开了最初的突破口之后，曼西努斯和他的部下遭到了猛烈攻击，只是因为西庇阿·埃米利阿努斯(ScipioAemilianus)及时加入战局，他们才得以幸免，西庇阿·埃米利阿努斯是“非洲征服者”西庇阿的养孙，刚刚率领援军赶到非洲，前来接掌战场指挥权。
年轻的西庇阿尚未达到担任执政官的法定年龄，也没有正式的委任状，他被任命为非洲远征军指挥官这件事，反映了罗马方面对迦太基战争的进程存在着普遍的不满情绪。西庇阿之所以能在公元前147年当选为执政官，不仅是因为他拥有成为一名军事指挥官的潜力，也是考虑到他的家族成员有过与迦太基人作战的记录。他以一名副将的身份在北非服役时，已有过多次出色的表现。在他设法重振士气及重新审定作战方略的时候，这些经历都被证明是极为宝贵的。
就连西庇阿家族的死对头加图，也相信西庇阿·埃米利阿努斯是这一职务的合适人选。西庇阿先是多次主动出击，以检验不同地段的迦太基防御工事的强度，并向墨伽拉(megara)——一个辽阔的迦太基城郊区域发起进攻。无论是有心还是无意，后一行动的结果是，仍率军驻于乡间的哈斯德鲁巴终于心惊胆战地将自己的部队撤回了迦太基。如今，所有迦太基军队都被困在了城里，西庇阿要做的就是发起一次成功的封锁行动。他建起一座带有了望塔的要塞化军营，从而封住了迦太基所在的地峡。他的最后一步行动是将这座城市与外界彻底隔离开来：他修筑一道防波堤，封锁了海港，从而也阻止了海上供应的到达。
迦太基人起初对修筑这么一道防波堤的可能性抱以怀疑态度。他们注意到筑堤工程的进展极为迅速，于是试图秘密发掘一条通往海港另一侧的通道，以挫败西庇阿的计划。当一切准备就绪的时候，他们于拂晓时分派出一支由陈旧材料打造的临时战舰组成的小型舰队，向罗马人的阵地发动了一次突袭。”
完全未曾觉察的罗马人最初陷入一片混乱之中，但迦太基人未能合理利用这一时机。三天后，一场非决定性的海战爆发了，两支舰队在旧港交锋，由于船体较小且更为灵活，迦太基舰队在首战中取得了一些战果，击毁了一些罗马舰船。然而，当它们试图撤回准备翌日再战的时候，在罗马人的追击下战舰慌不择路，相撞及堵塞了港口，让罗马人捡了个大便宜，此后再也没有过海战。”
随着罗马防波堤的完工，这一工程的意图也变得清晰了起来：防波堤不仅可以用来封锁海港，还充当了一条可通行的大道，罗马军队和他们的攻城器械可以沿着这条大道一直推进到位于海港的防御工事处。罗马人的目标在于那个被迦太基人当作外港和码头区使用的巨大的外部平台。拼命想把罗马人阻挡在海湾的迦太基人实施了一次大胆行动：成群结队未披铠甲的迦太基人，高举着未点燃的火炬，游过或涉过水道，冒着罗马人的箭雨，成功地将西庇阿带到城墙边的第一批攻城器械全部烧毁。
然而，罗马人第二天就开始打造新的器械，这些器械旋即被拖至前方的高丘之上。在那里，罗马人将一根根火炬和一个个涂满燃烧着的沥青的器皿，用力掷向下方迦太基守军的头顶，后者随后被迫从平台上撤走。如今西庇阿的军队获得了宝贵的立足点，他知道这座城市的陷落只是时间问题了。在留下一部分军队以确保没人能从这座城市逃走之后，他与其余的部队动身离开，前去肃清位于被包围的城镇和乡间的最后一批抵抗力量。
迦太基城处境危急，如今已没有食物从陆路或海路运进城内。汉尼拔社区的许多房屋被划分为大量狭小的生活空间，这很可能反映了由于农村和城郊的难民涌入迦太基城，导致城内人口膨胀，以至于社区人满为患的事实。随着最后一批同盟城市的陷落，救援渠道的彻底断绝已是板上钉钉。如今，在誓死扞卫自己的政治权威达数百年之久后，迦太基的统治精英们在他们之中的一个野心勃勃的独裁者面前屈服了。
哈斯德鲁巴展示了自己在政治阴谋艺术方面的造诣，因为他已经让自己的头号竞争对手，该城的军事指挥官声名扫地。这个不幸的人在哈斯德鲁巴诬陷他叛国投敌后，在公民大会上被人用板凳活活打死，而凶手无疑是哈斯德鲁巴的支持者。
在哈斯德鲁巴和他的军队进城后不久，他就流露出通过煽动公众来夺权的野心。当哈斯德鲁巴身着全身铠甲和紫袍，在10名持剑扈从的簇拥下，接过本城最高统帅的节杖时，那些敢于反对他的元老均被处死。与昔日的叙拉古僭主一样，哈斯德鲁巴为维持自己的权力，在摆出一副亲民姿态的同时，也施展着冷酷无情的手腕。
在这座供应短缺的城市，食物成了他的统治工具。当普通公民忍饥挨饿的时候，哈斯德鲁巴举办着一场又一场的盛宴和聚会，让自己的士兵和支持者大快朵颐。他还当着城外罗马士兵的面，将罗马战俘折磨致死、从而使迦太基人别无选择，只能继续效忠于他。在这场暴行公开上演后，一切得到罗马人宽恕的机会都已不复存在了。
然而，迦太基的军事僭主统治只持续了很短的时间。公元前146年春，随着西庇阿集结了自己的大军，巩固了桥头堡，制服了非洲的其余地区，他终于准备发起决定性的总攻了。令人惊讶的是，最负盛名的第二次布匿战争史学者波比利乌斯竞是迦太基的这场血腥灭亡事件的目击者。
波利比乌斯是希腊亚该亚联盟(AchaeanLeague)的高级官员，因被罗马人怀疑是马其顿的同情者，于公元前2世纪60年代初被带往罗马，成了一名人质。在罗马时，他与西庇阿·埃米利阿努斯成为密友，因而得以与他的恩主一道参加了在西班牙、高卢和非洲的战事（这就是他于公元前146年出现在迦太基的原因)。
按照波利比乌斯的说法，当西庇阿望着熊熊燃烧的迦太基城的时候，他潸然泪下，随后，他独自冥想，反思着那些不可避免地走向灭亡的城市、民族、帝国和个人，反思着曾经辉煌的特洛伊城、亚述、米底亚以及后来的大波斯帝国，以及离现在最近的，显赫的马其顿帝国所遭受的命运。就这么苦思了许久之后，（荷马）史诗中的句子自觉或不自觉地从他的嘴里脱口而出:
“这一天将会到来，我们的神圣的特洛伊、普里阿摩斯，以及被持矛者普里阿摩斯统治着的人们，将消亡殆尽。”
在一次不经意的谈话中，西庇阿被波利比乌斯问起他说出那些话是否意有所指？波利比乌斯说西庇阿毫不犹豫地坦承，他指的就是自己的国家。因为当他觉得人间之事是那么变幻无常的时候，他就为祖国的命运感到担忧。波利比乌斯把他所听到的写了下来。
当然，很难弄清波利比乌斯所记录的那些话是否真的是他所听到的。然而，无论这段逸闻的出处为何，西庇阿的眼泪都与他一手造成的迦太基那触目惊心的惨状关系不大，事实上，他的眼泪是为自己的母城罗马而流的。随着最大的对手的消亡，罗马一举成为一个世界级强权。与此同时，命运的轮回也开始转动，这一轮回最终将把罗马送进灭亡的深渊。后来的事实证明，地中海世界有史以来最强大的国家罗马也一样逃避不了历史周期律：公元476年，西罗马帝国为日耳曼将领奥多亚塞所灭。东罗马则以希腊人和安纳托利亚人为主体，已经并不罗马了。
值得注意的是，迦太基并不是唯一一座于公元前146年被罗马人毁灭的，历史悠久的古代城市。就在同一年，亚该亚联盟发动了一场暴动后，一支由卢基乌斯·穆米乌斯统率的罗马军队占领、洗劫、摧毁了大半个科林斯城。一方面，科林斯的命运彰显了罗马人宣称的，由于迦太基令它感到格外恐惧，从而导致它以特别残忍而无理的手段对付这座城市的说法的虚伪性。
另一方面，这一事件有力地表明，毁灭迦太基的战争不仅仅是一次军事侵略而已。洗劫这两座古地中海世界最为富的城市、本就是极为有利可图的勾当。这两座城市的财富均道野蛮的劫掠，它们的艺术品被装船运回罗马。西庇阿·埃米利阿努斯至少还能利用西西里的众希腊城邦的请求，前来收回之前被迦太基人夺去的艺术品这件事，来洗刷自己的一部分罪孽。然而，拍卖奴隶及对一系列前迦太基领土（如今成了罗马王国的公共用地）的占领，无疑加速了大量财富流人罗马的公共及私人金库的过程。”
与此同时，两座古代城市以引人注目的形式被夷为平地这件事，传达了一条明确无误的信息：与罗马作对者是得不到宽恕的，昔日的荣耀在这个新世界中是毫无用处的。正如尼古拉斯·珀赛尔(Nicholaspurcell)所写的那样：“建立、重建及大加美化是统治者城市政策的标准组成部分。而毁灭也同样有效……公元前146年，在迦太基和科林斯，罗马人用这套古老的象征性行动，写就了一份深思熟虑的声明，一份与近来的任何一场城市战争的经验都不能理解的声明。”
早先卡普亚所遭受的命运——人民沦为奴隶、法定地位被取消、出海口被剥夺，只是一场在地中海地区到处上演的历史大戏的带妆彩排罢了。迦太基与科林斯的灭亡，不仅成了两座血淋淋的纪念碑，记载着反抗罗马的代价，同时它也令人信服地朗声预言：罗马成为一个世界强权的时机已然成熟。
回国神来之后，亚历山大又想到了历史上，第二次布匿战争时期，尽管大西庇阿手下的部队中大多是拥有多年经验的老兵，他依旧在入侵非洲前花了一年多时间在西西里进行准备。第三次布匿战争时期公元前149年的执政官们也花了几个月的时间来组织和操练那支军官和士兵们普遍都更缺乏经验的攻城部队。而现在的马其顿军队，不仅成分极为复杂，更是没有经过多久的训练，唯一还算好的时这些士兵大部分原来就是军人。
军队的补给一部分由尼阿卡斯从安纳托利亚筹集，还有一部分让西西里岛的希腊城邦向埃及筹集。另外，为预防围城战弄的跟第三次布匿战争那样旷日持久，亚历山大也向阿瑞斯托诺斯下令储备塔兰特粮食（大约五万人两个月的粮食）的命令。并制定了一套完善的运输系统，保证船队能定期把补给输送给非洲远征军。
