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汉宫秋月，吕后用事。
汉孝惠帝四年，匈奴阏氏病逝。冒顿单于将欲入侵汉朝，遣使前往长安，寄送国书给吕后，以不敬言语进行调戏，探其态度。吕太后得书，展而观之，见其略曰：
孤偾之君，生于沮泽之中，长于平野牛马之域，数至边境，愿游中国。陛下独立，孤偾独居。两主不乐，无以自虞；愿以所有，易其所无。
吕后观此戏辱之语，不由大怒，当即便欲发兵，出击匈奴。因将其书传示朝臣，询问对策行止。众臣见此，怒火万丈，几乎众口一辞，皆愿出战，以洗此辱。
正当群议汹汹，中郎将季布出班谏止：若依臣浅见，此时绝不可与匈奴开战！
吕后：却是为何？
季布：先帝白登山一战，终未占得便宜，不得已采纳刘敬和亲建议，以求休养生息；今歌唫之声未绝，伤痍者甫起，岂可因此小愤，轻举大兵？今我中原迭经战乱，四境破败，尤其军事凋敝，依然不及匈奴。愿太后暂息盛怒，继续和亲为上。
吕后沉吟良久：季布建议，甚为有理。不忍小辱，必遗大耻。
乃命奉旨官拟稿，又亲加删改，以卑辞回书冒顿：单于不忘弊邑，赐之以书，弊邑恐惧。退而自图，年老气衰，发齿堕落，行步失度，单于过听，不足以自污。弊邑无罪，宜在见赦。窃有御车二乘，马二驷，更选宗室公主，以奉常驾。
遂赠单于车马为礼，继续以宗室女为公主，出嫁匈奴单于。
冒顿单于览罢吕太后之书，志得意满，笑纳车马，复回书汉朝，向吕后致歉道：本王偏处塞外，本性粗疏，未尝得闻中国礼义，有失礼之处，陛下幸而赦之。
并献良马，遂许和亲。吕太后暂忍一时之辱，使汉匈之间避免一场兵燹之灾，亦可谓大智大勇，为须眉男儿所不及者。
吕后既与匈奴和亲，消除外患，便即转向内忧，欲对长沙王下手，发兵攻伐荆南。
未料长沙王吴回倒也乖巧，未待吕后动手，便主动上书朝廷，交出南越管辖之权。
吕后由此不便对长沙用兵，即诏命削除南越王赵佗爵位，遣军讨伐。汉军大举南征，却因不服南越水土，又兼地理不熟，故此一战而溃，失败而归。吕雉不甘，复用驱虎吞狼之计，诏命长沙国派兵前往。抚平南越。
长沙王吴回奉旨，采取先礼后兵之策，乃派姑母辛追，带同辩士陆贾，前去劝降。
辛追乃是长沙王吴芮幼女，丞相轪侯利苍之妻。因与赵佗有旧，奉使前往南越，因而受到盛大欢迎。南越王赵佗同意归降，进献白壁、翠鸟、犀角、紫贝、生翠、孔雀等物，并向吕后上表，称愿长作汉朝之藩臣。
吕后挣得面子，由此作罢。赵佗仍称南越王，复霸百越之地如故。吕后又封故义陵侯吴郢之子吴重，嗣袭父爵，以牵制长沙王。吴重嗣在位十年，于高后七年去世。
汉惠帝五年，相国曹参病卒，王陵继为国相。皇后张氏不得临幸，一直未有身孕，吕后便自作主张，夺占宫中美人所生皇子，立为太子，并杀其生母。
辟阳侯审食其与吕后私通，并且依靠太后势力，为非作歹。汉惠帝深恨，必欲杀之。
镜头闪回，叙述审食其来历。
审食其，沛郡丰邑人，高祖刘邦同乡。高祖斩蛇起义，自立沛公之后，因忙于征战，便将父亲刘太公及妻吕雉、长子刘肥，托付给兄长刘喜，以及审食其二人照顾。
楚汉相争之初，刘邦败于项羽，丢弃妻子逃走。吕雉及太公被项羽俘虏，审食其自始至终跟随，在囚禁中相伴二年。天长日久，便与吕雉二人成就奸情。
刘邦称帝之后，念及审食其陪伴父妻之功，封为辟阳侯。
赵王张敖暗杀高祖未遂，终被灭族。赵姬虽受汉帝刘邦宠爱，但亦连坐下狱，为吕后不容。遂于生下皇子刘长之后，便即自杀。
高祖刘邦驾崩之后，吕后与审食其商议，意欲秘不发丧，尽召随先帝起事诸将杀之。
郦商闻知，乃对审食其道：天子已崩，四日而不发丧，是欲诛杀诸将也。诚若如此，天下危矣。今陈平、灌婴引领十万大军，把守荥阳；樊哙、周勃引领二十万兵，平定燕代。若闻诸将皆诛，必连兵还向，以攻关中。大臣内叛，诸侯外反，汉朝之亡，可翘足而待也。
审食其闻罢大惊，信以为然，于是急阻吕后，方才作罢。
闪回结束。审食其胡作非为，依仗太后势力胡为，终于激怒惠帝刘盈。
审食其收受百官之贿，被人密折上奏，报与天子。孝惠帝终不可忍，乃命擒之下狱，诏令有司刑审，必得其供，杀之泄愤。
吕太后虽知情夫被刑拘，但因涉及奸情密事，乃不敢言，空自着急。
审食其被囚，也是大恐，更知自己得罪皇帝，非同小可。因与平原君朱建有旧，乃托家人前往平原君府求告，使其营救自己脱罪。
镜头闪回，叙述朱建其人。
朱建乃是楚国人，曾任淮南王黥布国相。黥布欲图造反，朱建极力反对。黥布不听其劝，而是听从梁父侯挑唆，于是起兵造
