三川口离兖州只有二十里，刘平一心赶路，想要快点到延州。
石元孙说：“要不现派一支先锋军探路，以防西夏埋伏。”
刘平平时为人侠直，又有点轻敌，道：“义士赴人之急，蹈汤火若平地，况国事乎，前面就是延州，怎能在这里停留。”
张元带着十万人正在三川口等着他，听到消息心生毒计，派人假冒范雍手下，对刘平说，范雍在东门等候将军，不过怕奸细混入，希望将军的部队分批开拔。此时刘平离延州20里，这时发现先前的使者不见了，知道有诈，立即部队结成战斗队形，继续进发，在离延州5里的三川口突然遭遇李元昊的部队。
双方隔着延水，对面就是李元昊的十万大军。
此时后撤已经来不及了。
刘平赶紧命令部队排出防守型的偃月阵，这是个适合长程弩箭发挥的阵型，大将据中，两翼可以对中间的敌军发动钳形攻势。
西夏军首先开始进攻，他们涉过延水后改变阵型，变为横阵冲击队形，刘平立即下令大将郭遵和王信带骑兵半渡而击，大将郭遵，手中铁鞭，铁枪重达百斤，勇悍过人，两人都是有名的勇将，听得命令当即杀了过去。李元昊见郭遵一马当先，下令麾下一名勇将前去阻挡，郭遵一鞭就把敌将脑袋砸得粉碎，宋军大呼，郭遵带兵奋击，“所向披靡”，西夏军队死伤惨重，当即被击毙数百人，更有近千人溺水身亡。
无奈西夏人数太多，而且训练有素，所以依然阵型不乱，郭遵的骑兵队没能攻入西夏核心阵地，西夏人不顾伤亡，前仆后继杀了过来，宋军乱箭齐发，西夏人没法靠近，就取来了巨型盾牌，掩护前进，刘平见势身先士卒，立即带领宋军蜂拥向前，展开混战，西夏军死伤惨重数千人阵亡，盾牌统统被宋军夺取，刘平头部、腿部都受了伤，但仍然坚持战斗。
残酷的战斗还在继续，西夏人继续不知疲倦不顾伤亡的进攻，日暮时分从西南方向冲击宋军，宋军队列被冲散。危急时刻大将卢政带领200名士兵的火枪队赶到，乱枪齐发，西夏军又拖着同伴的尸体退了回去。
但此刻宋军连番恶斗，消耗也很大，上万枚手榴弹所剩无几，子弹也不多了，可怕的是他们发现西夏军队也有很多手榴弹。
大将卢政建议暂时退却，说此处四面是山，天色夜晚了，如果敌军趁夜色居高冲击，我们很难抵挡，但刘平否决了这个提议。
入夜，双方都已经偃旗息鼓，刘平也进入了梦乡，忽然听到如雷鸣般的马蹄声，是西夏人的重骑兵铁鹞子冲营了。
宋军一阵慌乱，加上征战疲惫，被西夏人一冲，顿时打乱，宋军后军都监黄德和贪生怕死，见前军后退，就带兵逃往甘泉，刘平的儿子拉住黄德和马，苦苦哀求黄德和回军，黄德和不听，一溜烟就没影了。宋军见后军奔逃，士气沮丧，纷纷逃散，刘平极力阻止，留下了上千人继续抵抗，西夏人见宋军大乱，加紧攻击，宋将郭遵见大势已去，大呼杀贼，独自一人杀入西夏战阵，杀的西夏军人仰马翻，西夏军无法抵挡，连连后退，郭遵立即殿后护卫宋军退却，舞动大槊击杀左冲右突，西夏人用铁索企图拦住他，郭遵此刻已经杀疯了，这些铁索统统被其打断，西夏人只好调来弓箭手，郭遵的战马中箭倒地，西夏人疯狂的冲上来将其杀害。
宋军此刻彻底溃败。
但也表现出了非凡的勇气。他们边战边退，和西夏人激战了三天，一直退到西南山，西夏人少有退却，刘平带着残兵修建了7个寨子。
李元昊得意洋洋，晚上派人求见刘平，刘平不理睬，接着又派人伪装宋军送文书，被刘平斩首，又派人高呼“汝降乎?不然，当尽死!”刘平不应。李元昊恼羞成怒，带领骑兵冲击，宋军早已精疲力尽，那里架得住虎狼冲击，顿时大乱，被一分为二，在军阵东边巡查的刘平和石元孙被俘获，残余宋军被全部歼灭。三川口战役结束。
刘平被俘后，威武不屈，破口大骂李元昊，说道“我头颈三尺长，等着你来砍呢。”刘平一直不肯屈服，病死在西夏，至死也没能踏上故土，石元孙被放回了宋朝，不久病死了。
战后黄德和诬蔑刘平叛宋，刘平家属被逮捕，但金明寨的有士兵逃回说出了真相，但文彦博企图找他们的时候，士兵不见了，估计很可能被灭了口，不过大将卢政逃回后，似乎真相大白了，但案件还是拖了大半年，很多边民要告御状说出真相，被人阻止，富弼发现后纠正了这一情况，皇帝更多的了解了实情，不久韩琦，范仲淹，庞籍，文彦博这些巨头纷纷出来说话，刘平终于平反，庞籍将黄德和腰斩，头颅挂在了延州城头，也算是对刘平的籍慰吧。
当年兴州屠城的血海深仇，是到了偿还的时候。三川口之战虽然取得了胜利，但也给西夏带来了严重的后果：如由于战争爆发，宋朝停止了对西夏大宗银、绢、钱的“岁赐”；关闭了边境榷场，禁止西夏所产青白盐入境，使西夏不仅失去了直接的经济实惠，境内的粮食、绢帛、布匹、茶叶及其他生活日用品奇缺，物价昂贵。民众怨声载道。
既然买不到，只能再去抢了。
三川口之战，延州陷落，这也更加激发了李元昊的野心，他征调了二十万大军，继续东进，目标直指长安。
三川口宋军战败的消息很快传到了广州府，刘公公急匆匆地拿着战报找到李养正：“西北急报，宋军在三川口大败，延州陷落。”
李养正仔细看完战报，骂道：“刘平这个蠢货，轻敌冒进，该有此败，就算黄埔一个新生，也知道该现派人侦查嘛。”
刘公公问：“要不要派人告诉王爷。”
李养正沉思了片刻说：“不用，静观其变吧！不过要让我们的军队做好准备。”
他看着一面巨大的军事地图，这腐朽的天下，是时候变一变了。最近转码严重，让我们更有动力，更新更快，麻烦你动动小手退出阅读模式。谢谢
