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当初镇守幽州的蓟县都督白岸，响应白种起事，一时间席卷幽并二州。
但手中兵力不足，向着依靠六镇常年镇守边疆的四族子弟。
谁知六镇原本反叛的镇民被镇将镇压，预想空落。
又有白秩任命的安北将军尔朱新兴乘势而起，招募并州的胡人，击败了并州的起义军。
并与幽州一些豪强合力击溃了白岸军。
在尔朱新兴麾下骑兵的绞杀下，白岸军十不存一，仅有残部数千人，在将领白金的带领下，投奔高句丽。
后来在白金等四族子弟的建议下，高句丽大王高共以国师白望为主帅，白金等人为将军，出兵攻打夏之辽、汉、光三州，尽收其地。
高句丽由此成为雄踞朝鲜半岛的大国。
但国内大半军政大权，由投奔高句丽的四族子弟掌控。
大夏丢失了朝鲜地区，而漠北也随之而无。
原大夏敕封的柔然公慕容牧被气部将社仑所射杀，社论尽并其部众，实力大涨。
恰逢六镇内乱，镇民在镇将的镇压下自顾不暇，无法出兵。
使得社仑坐大，南征北讨，夺取了整个漠北，最终自称丘豆伐可汗，建立了柔然汗国。
如今的柔然汗国，东抵高句丽，西到北凉，与西域诸国接壤，南边有大夏六镇，北边饮马北海，有部民百万，张弓之士数十万。
这仅仅是一两年的时间兴起的北方大国。
白秩清楚，若再与刘裕纠缠，恐怕到时候柔然南向，整个河北也不再为他所有。
于是他下令撤兵，留柴圳驻兵开封，自己班师回朝。
刘裕见白秩撤了，也不愿意再追，而是命龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济领兵转向许、洛。
始隆十八年
有了白种等原夏国旧将的帮助，夏国诸屯守皆望风降附，晋军进展神速。
十月
王镇恶领军占领洛阳，擒送夏国洛阳守将白凝光至建康，并修复西晋五帝的陵寝，设置守卒。
始隆十九年
正月
刘裕留其子刘义隆镇守睢阳，自率大军继续北上，攻开封。
此时北夏派十万重兵驻守河北，并以游骑骚扰晋军。
刘裕在行军中，虽常设奇阵或用大弩强槊击败夏军，但进军速度异常缓慢。
另一方面，王镇恶军由洛阳进抵潼关后，为夏国主力守险阻拦；
檀道济军的粮道也为夏将陈元之截断，晋军一时处于危境。
幸得白种在当地威望足够高，许下重诺，称东晋乃中原正朔，百姓见晋军行军过程秋毫无犯，于是纷纷倾囊相助，这才转危为安。
王、檀二人遂向刘裕求援，而刘裕却为柴圳军牵制，自顾不暇。
三月八日
刘裕终于击败了开封的柴圳所部，夏军大溃，刘裕命部将领战车一路掩杀，一直追到黄河岸边，将夏军赶至黄河以北。
四月
夏成皋关守将王苒向刘裕投降，刘裕得以西进洛阳。
四月二十日
刘裕抵达洛阳，为防止夏军的袭击，便在洛阳停军两个月，部署后方的防卫。
七月
刘裕全面击退夏军，河南全境被晋军收复，刘裕随后进至陕城。
又命沈田子攻打武关，作为疑军。
八月
刘裕至潼关，与诸部会合，采纳王镇恶提议，命他率水军绕过潼关，从黄河入渭水，与长安的白真汇合。
这时，固守长安两年之久的白真终被白成、冉提攻破，只得率残军东撤。
于香城遇到王镇恶军，两军合兵一处，继续西向，逼近长安。
这边才攻入长安的白成还没有高兴多久，就得知晋军已经抵近灞上。
于是急忙移军灞上，同时以刘江、阳序合兵守卫泾上，迎击王镇恶、白真。
王镇恶命将军毛德祖击败夏军，刘江战死，阳序逃回长安。
八月十八日
晋将沈田子攻破武关，进驻青泥，距离长安只有十数里之远。
白成为缓解两面受敌的危局，谋划先消灭沈田子军，再抵御刘裕，于是率步骑数万急趋青泥。
沈田子军本为疑军，不过千余人，但各自为战，又多是北府兵老卒，骁勇异常，数次出击竟使白成败还长安。
此时，王镇恶派白真从潼关后方攻打，与刘裕前后夹击，攻破定城，进而潼关告破。
王镇恶得以率师直进，一举攻陷长安。
白成只得领着残部，退往天水，与冉提合兵一处，固守待援。
十一月
刘裕率军抵达长安，想在此稍作休整，继续经略关中，击败白成、冉提，收复关陇。
不料，朝廷传来了刘穆之病死的消息，刘裕汇集在长安的文武将佐讨论，大部分人不赞成继续北伐。
刘裕遂留自己十二岁的儿子刘义真以及王修、王镇恶、沈田子等文武共守长安，自己带着白真、白种等人统军南归。
不过刘裕此举，却被此时自立为王的胡夏之主赫连勃勃的谋臣王买德窥破心迹。
在刘裕南归不久后，赫连勃勃派军南断青泥，东扼潼关，率大军进攻长安。
此时，留守长安的晋朝文武充分展现了晋朝风度，发生内讧，沈田子杀王镇恶，王修杀沈田子，刘义真复杀王修。
刘裕得到消息，惊恐不已，急令朱龄石镇守长安，并命刘义真速回。
刘义真和将士大掠长安的财宝美女，车载南还，为胡夏军追及。
朱龄石阵亡，刘义真单骑逃逸。
长安虽得而复失，良将劲兵损失颇多，但潼关以东收复的部分关中之地和整个河南地区仍然得到刘裕的重兵扼守。
经过这次北伐，黄河以南、淮水以北以及汉水上游的大片地区，为刘裕据有。
刘裕在东晋的威望如日中天。
巨大的军功，使刘裕在朝廷的地位显赫无比。
天赐元年（始隆二十年）
刘裕同意接受相国、总百揆、扬州牧的官衔，以十郡建“宋国”，受封为宋公，并受九锡殊礼。
十二月
刘裕指派中书侍郎王韶之缢杀晋安帝司马德宗，立其弟、琅邪王司马德文为帝。
天赐二年
十月
刘裕晋爵为宋王，宋国又增加十郡食邑。
同年末，又获加皇帝规格的十二旒冕、天子旌旗等一系列殊礼。
天赐三年
六月
刘裕代晋称帝，降封司马德文为零陵王，东晋灭亡。
他改国号为“宋”，改元永初。
即位之后，刘裕以司马氏为前车之鉴，又学以北夏，削弱强藩，集权中央。
有鉴于荆州屡为祸乱之源，便裁并荆州辖区，限制其将、吏的额员。
又为防止权臣乱政，他特下诏：凡日后大臣外出征讨，一律配以朝廷军队，军还则交回朝廷，不得专任。
