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三月
就在曹操带领大军不断攻打郯县时，后方突然传来了东郡守备陈宫与陈留太守张邈、从事中郎许汜及王楷等联合宣布反对曹操任兖州刺史之位，迎奋威将军、温侯吕布为兖州牧，入主兖州。
消息传到郯县前线，曹操看到消息后眼前一黑，就要晕了过去，好在一旁的曹仁、夏侯渊等人眼疾手快，将其扶住。
强压内心的惶恐，曹操咬牙切齿道：“退军，兵回兖州，平定叛乱！”
曹仁和夏侯渊连忙重复道：“主公有令，退军，兵回兖州，平定叛乱。”
“主公有令，退军，兵回兖州，平定叛乱。”
“叮叮叮！”正在攻城的曹军，听到鸣金的声音，如同退潮一般退下，惹得城上的徐州军一脸疑惑。
“曹军这是怎么了？怎么退了？”
“哈哈，难道是曹贼后院起火了？”
一个徐州士卒的玩笑之话，竟然一语成谶，曹操的后院真的起火了。
等到帐中的众人退下后，曹操一口鲜血从口中喷出。
“主公！！！”
曹仁等心腹将领一脸担忧。
曹操举手表示自己无恙，淤血吐出，胸中舒服许多，只是心里仍然十分愤怒：“陈宫，何故负我？”
当夜，刘备本来想要袭营，结果发现曹军已经人去营空。
进入郯县，找到了卧病在床的陶谦，刘备提议道：“使君，如今曹贼突然撤退，一定是兖州出了什么事，一夜之间，曹军消失，肯定是急事。
此正是我军出击剿贼的好时机啊，若是等到曹军全军而退，明年岂不是又会再来？
若是能够留下大部分曹军，起码二三年内，曹军没有再战徐州之力，还请使君斟酌。”
面对刘备的请求，陶谦看得很透彻：“玄德不必多说，曹操久经军旅，如今慌忙撤退，肯定会留下断后之兵，如此急忙追击，必定会遭到他们的埋伏，此事还是作罢。”
刘备还想说些什么，被糜竺微微摇头制止，刘备只好拱手称是。
陶谦咳嗽了几声，然后对着刘备道：“如今曹贼退却，论攻，幸赖玄德领兵相助，不然这徐州恐在去年就已经被曹贼击破，依照曹贼的秉性，可能徐州之民将会陷入万劫不复的地步。
徐州百姓信赖我陶谦，没有相信我杀了曹贼之父，而是选择与我站在一起，这是我陶谦对不起徐州百姓啊。
今我患病多日，加上年纪大了，最近又忧心徐州的未来，使我辗转反侧，夜不能寐，思来想去之下，只有玄德能够救徐州了。
玄德先不要拒绝，我深知玄德为人正直，不愿意作此乘人之危之举，但是曹贼的行径，玄德在徐州已经待了一年了，也看得多了。
若是交到其他人的手里，恐怕不能抵挡住曹贼的攻击，只有玄德，不仅有德行，还有能力，将徐州交到你的手里，我是放心的。”
说着陶谦就让糜竺将徐州牧之印递给刘备。
刘备身后的张飞简直内心的想法已经写在脸上了，不断看向刘备，仿佛在催促大哥赶快接下，这样自己等人也不用颠沛流离了。
关羽也眯着眼睛，不断的扶着自己的长须，仿佛陶谦十分识时务，也只有自己大哥才有能力任这徐州之牧。
刘备也被这突然袭击搞得有些慌张，但是多年的颠沛流离和戎马生涯，让刘备养成了一个大心脏，他强行压制住内心的贪欲。
对着陶谦郑重的行礼道：“备请求使君收回成命！”
面对刘备的拒绝，陶谦十分诧异，因为还没有谁能够拒绝这一州之牧的位置，询问道：“玄德何故，是害怕曹操吗？”
刘备依旧恭敬道：“非也，曹操行事无所禁忌，惹得天怒人怨，乃是天弃，早晚会受到天的惩罚，以徐州百姓对曹操的痛恨，备靠着它们，又有何惧？”
“那是为何？”
“使君容告，备乃是客军，受邀前来帮助使君抵挡无道之曹军，是为了正义，是为了心中的正道。
如今若是乘人之危，贸然接受了使君的印绶，不管初心是何，终究会被世人所疑虑，届时，名不正言不顺，徐州百姓也会怀疑备是否真心想要抵抗曹操。
而且使君之子如今也是及冠了，听说也是一个仁德之君，不管从哪一方面来说，也是能够继承使君的心血的。
舍弃使君之子，而以备任徐州牧，恐怕惹得天下非议。对使君以及备都不是什么好的结果，对曹操，将会有一个绝佳的借口。”
陶谦看着面前的这个人，叹息道，我明白了，今天就到这里吧，玄德还是先去休息，这件事以后再说。
刘备又一次恭敬的行礼，然后退了出去。
等到了门外，张飞首先忍不住道：“大哥，使君是自己主动愿意将徐州之印交给你的，你为什么不收，又不是我们强抢的，而且依照大哥的德行和功劳，也合该任这徐州牧。”
“三弟！”刘备立即将张飞呵斥住，然后语重心长道：“君子立于世，自当屈身守分，该得到的，自然会得到，不该得到的，强求，反倒会迷了心智。
我等此番本就是为了扬名以及为了道义前来，若是接受了使君的请求，那教天下人如何看我刘备，一伪君子吗？”
“大哥！”
“好了”关羽拉住张飞：“大哥自有计量，大哥怎么做，我们就怎么做就好了。”
“二哥！”
看着两位兄长都走了，张飞也只得闷闷的在原地顿了一脚，然后快步跟了上去。
陶谦听着下人将刘备在门口的话，原封不动的告诉自己，对着一旁的糜竺道：“唉，玄德实乃真君子也，古之君子，也不过如此了。恐怕也只有白氏子，才能与之媲美。
如今玄德不愿意接受，我又该怎么办呢？你也知道，陶商陶应二人，有文士之风，绝无执掌一州之才。
若是将这一州交到他们的手上，对他们而言，恐怕是祸不是福。对徐州而言，也绝非好事啊。”
糜竺思考再三后，说道：“古代帝王登基，有三辞三让，是为了表示自己对这个位置绝对没有其他的心思。
是为了天下百姓，才愧领天子之位，而今徐州牧之印，虽然不如帝位，但是也该有辞让，使君不妨下次在众目睽睽之下，病榻之上向玄德公禅让。
碍于使君的真情以及病情，也表达了使君的决心，再提及今日之事，二辞二让，此事传出去，也不失为天下一美谈。”
“也只好如此了。”
曹军既然退了，刘备也就带着自己的数千军队，回到了小沛，以示自己绝无篡权之心。
可是在小沛待了没有两天，糜竺就急匆匆的赶来找到刘备：“玄德公，快随我走，使君如今危在旦夕，指名点姓要见你！”
“怎么会如此，前几日见到使君，只是略有病色，岂有两三日间，就恶化至此？”
“来不及了，快随我走！”
刘备只得留下赵云与白近照顾小沛，自己带着关羽、张飞、简雍几人，快马向着郯县而去。
走进房间，就见到了满屋的徐州官员，端坐在堂中，有几人甚至在暗暗抹泪。
“玄德到了吗？”
“玄德公在此！”糜竺立即高喊道。
“来！”陶谦有气无力道。
刘备急忙来到陶谦的病榻前，心有所感道：“使君何故如此？”
陶谦握着刘备的手道：“我之所虑，唯有徐州了，徐州百姓，因我陶谦，遭受了惨绝人寰的屠戮，这是我陶谦的业力，我心甘情愿的领受。
然我还是想要为徐州找到一个好的主人，玄德啊，你是徐州牧不二的人选，论人品，论能力，天下能够与你相媲美的，没有多少，徐州之中，更是没有。
我知道你害怕世人的眼光，但是要想为民做事，就不能太过于在意世人的眼光。你难道想看到徐州继续被曹操屠戮吗？
我已经命不久矣了，若是你能够接下这徐州之印，我就算是死，也瞑目了。”
刘备还是有所犹豫道：“这···”
糜竺这时候，抹着眼泪，端着装载授印的盒子，对着刘备道：
“玄德公，使君如今唯一挂念的就是徐州，所谓将死之人，其言也善，您就看在使君如今身体的份上，成全了他吧！”
“你们，我准备上表刘备为新徐州牧，快来拜见新任徐州牧！”
堂下的官员，除了少部分面上不舒服，大部分都听从陶谦的话，对着刘备大拜道：“拜见刘使君。”
“唉！”刘备叹了一口气，接过印绶，对着陶谦行大礼道：“备定然不负使君期望。”
陶谦欣慰的笑了笑，然后溘然长逝。
自此，刘备成功得到了真正属于自己的地盘，不再从属于任何人，可以与公孙瓒、袁术、袁绍、曹操、刘表等人一样，称之为诸侯。
另一边，兖州各郡县，都在陈宫宣布反正后，随之接受其诏令，只有济阴郡的鄄城和东郡的范县、东阿县三县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张县令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守。
曹操得知吕布在濮阳屯兵，立即带着大军赶到了濮阳，开始围攻。二军相持百余日，蝗灾大起，双方停战，曹操军还鄄城。
此时，曹操已经实质上失去了兖州，而且军粮已尽，袁绍派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到邺县当人质。
曹操心灰意冷下，本打算答应，但被程昱、郭嘉等人劝阻。
