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汉王邦在得到韩信后，立马向他询问安定天下之策。
韩信没有直接告诉刘邦，反而问：“现在同您东向而争天下权柄的，难道不是霸王吗？”
刘邦不知道韩信为何这样问，但还是肯定道：“是这样的！”
韩信再问：“那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同霸王比谁高谁下？”
刘邦诚实道：“寡人不如霸王多矣！”
韩信行礼赞同地说道：“不仅是大王自己，就连我也觉得您不如霸王。”
刘邦脸色有些发黑，但是韩信没有察觉继续说道：
“大王知道我曾经侍奉过霸王，那么我就来谈谈霸王的为人。
战斗时，霸王一声怒喝，千人万人都会吓得胆战腿软，可是他却不能放手任用贤将，这只能算匹夫之勇。霸王待人恭敬慈爱，语言温和，若是人有疾病，他就会同情落泪，并把自己的饮食分给他们。
可是等到部下有功应当封爵时，他却又把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。
霸王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中反而定都彭城，此后又违背义帝了的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯都对此忿忿不平。
于是众诸侯见霸王驱逐义帝于江南，也都争先效法，一回到封地便火急火燎的驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是霸王军队经过的地方，无不遭到残杀破坏，因此天下很多人都怨恨他，百姓不亲近依附他，只是畏惧他的武力而在他的淫威下勉强屈服。
霸王名义上虽为天下霸主，实质上早已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的！在这种情况下大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭？把天下的城邑分封给功臣，何愁他们不服从？率领英勇的一心想打回老家去的士兵，又何愁敌人不被打散？
况且关中三秦的王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国子弟已有数年，战死和逃亡的人不计其数，之后又欺骗他们的部下和将领投降了霸王，等到了新安，霸王又用欺诈的手段坑杀了秦国降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣活下来，可见秦人对这三人是恨之入骨的。
而霸王又以军威强封这三人为秦地三王，因此秦地的百姓怎么会拥戴他们呢？而另一面，大王您入武关时，却秋毫不犯，又废除秦苛酷的刑法，并与秦民约法三章，所以秦地的百姓无不想拥戴你在关中为王。
根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，这是关中的百姓都知晓的。可大王却失掉了应有的封爵而被安排在汉中做王，这使得秦地的百姓无不怨恨霸王。如今大王起兵向东，攻三秦的属地，也只需要号令一声，旬月间即可收服三秦之地。”
刘邦听后脸色由阴转晴，十分高兴得意，抓着韩信的手道：“幸甚至哉！我得大将军，如得天下啊！”
之后韩信又向刘邦献上了明修栈道暗度陈仓之计，刘邦一一采用，并授权韩信尽情施展。
于是，关中三秦在得知刘邦正在修建汉中通往秦地的栈道时，不仅没有慌张，反而立马放松了下来，因为没有一两年的时间，栈道根本修不好。
西楚霸王元年
八月
汉王刘邦采用韩信的计策，明面上派人修复进汉中时的栈道，暗地里却派韩信领五万大军，顺着故道县返回关中，袭击雍王章邯。
等章邯得到消息后，汉军已经兵临陈仓县下。
章邯连忙率领大军五万前来陈仓县阻敌，但是在韩信高超的领兵手段下，五万汉军被韩信用出了十万的效果。
章邯感觉汉军不止五万，仿佛永远杀不尽，最后兵败，退往好畤县。
韩信领兵追击，在好畤县抓住章邯的败军，章邯又一次败退，一直逃到废丘县。
刘邦率领的后军五万也赶到了关中，刘邦将指挥权授给韩信，下令平定关中。
于是韩信率领十万汉军一路攻城拔寨，首先平定了雍地，凭借着刘邦的好名声，占领后的秦地迅速的平稳下来，以极快的速度成为了刘邦的根据地。
韩信率军向东挺进，到了咸阳，但是咸阳一阵破败，全是废墟残垣。韩信在感叹一阵后，继续东进，然后在废丘包围了章邯的三万军队。
虽然章邯兵少，但是占据城池之利，韩信率军久攻不下，为了减小伤亡，韩信准备用围困之计，于是留下五万人围困，自带五万人去攻取其他城邑。
而塞王司马欣和翟王董翳看到汉军一路势如破竹的攻势后，吓坏了，立马向刘邦去信，请求投降，刘邦应允，关中遂平。
关中平定后，刘邦命令韩信带兵北向攻打陇西郡、北地郡、上郡。这三个郡原本就人烟稀少，所以很轻松的就平定了下来。
原本刘邦兵出关中，项羽想要起兵攻打刘邦，但是被张良一封书信劝阻了。张良说：“汉王只是想要得到关中而已，并不会向东用兵。”然后又伪造齐王、梁王写给汉王的书信给项羽，说齐王准备和梁王齐心协力灭掉楚国。
项羽接到书信后，认为齐王的危害比刘邦大得多，于是放弃攻打刘邦的计划，转而兵出齐国。
项羽领兵十万，从彭城出发，目的是齐王田荣和赵王歇，并征召九江王英布随军出战，但是英布以患病的缘由不出兵，只是派遣手下将领率领几千人前来汇合，项羽因此十分恼怒英布。
九月
刘邦已经占据关中、北地三郡、汉中、巴蜀之地，实力已经十分强大，疆域范围与霸王项羽也不遑多让，只是繁华程度无法比拟。
拿下关中后，刘邦下令征兵，秦地百姓踊跃参军，很快，刘邦军力就达到了十五万。
在休养生息之时，刘邦派将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳郡的便利，到沛县去接刘太公、吕雉和王陵的母亲等沛县兄弟的亲人，这是为了防止项羽以此来威胁刘邦军心。
而正在城阳和田荣大战的项羽得知消息，派兵在阳夏县阻截，使得王陵等人不能前进，王陵母亲因此丧命，刘太公及其吕雉等人也都被楚军捕获。
又封原吴县的县令郑昌为韩王，让他抵挡汉军。原来的韩王成则是被项羽裹挟进彭城，然后找理由将其削藩，吞并了韩国。
城阳，田荣引兵十五万与项羽十万人大战，一败涂地，被俘五万余人，田荣逃往平原，平原民众恐惧田荣将项羽引来，于是杀死了他，将其尸首交给项羽，换取和平。
但是田荣死后，项羽并没有收手，反而不断以剿贼的理由巡视齐地。所过之处烧毁齐国房屋，还将被俘的齐国降卒全部坑杀，又劫掠齐地的老弱妇女，直至北海，“多所残灭”。
齐地百姓无法再忍受项羽的暴行，于是聚在一起反叛，而田荣之弟，原齐国大将田横趁机收编溃散的齐兵数万反攻城阳，然后不断加固城防，而项羽听说后，果断引兵来攻，但是项羽不善城战，因此久攻不下。
西楚霸王二年
四月
项羽兵十万还在围攻城阳，而刘邦却决定率军出关，以项羽杀害义帝，暴虐齐地的理由向天下发布了讨伐檄文。
西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌，白王卿，赵王歇纷纷响应，以汉王刘邦为主将，组成联军进攻项羽。其中西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌上表刘邦表示臣服。
联军兵力五十六万，魏王豹军五万、河南王申阳军五万、韩王郑昌军三万、白王卿军十万、赵王歇军八万、汉王刘邦军二十五万。
白卿有十万是因为占领了太原郡、雁门郡、云中郡，使得白国有五郡之地，加上邯郸王白炜共有六郡之地，原本白王有兵十五万，但是必须要留五万在云中郡，防备匈奴人偷袭，因此只能带领十万。
刘邦军二十五万包含了刘邦本阵的十五万，加上塞王司马欣的五万和翟王董翳的五万。如果再加上被威慑降服的西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌，刘邦应该有军三十五万。
由于联军兵出突然，所以项羽反应不过来，赵王歇的八万由巨鹿郡过黄河进济北郡往城阳方向开进，准备解齐国的城阳之围。
白王卿的十万大军由邯郸郡过黄河进东郡，然后过定陶、薛县、沛县进攻彭城。
而刘邦则率领西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌三军加上自己的二十五万共计三十五万由函谷关而出，过三川郡、砀郡进泗水郡，直取楚国国都彭城。
项羽听说了诸侯皆叛，下令尽起大军，他知道，这一次的核心就是刘邦，于是实现他最擅长的斩首计划，命令城阳七万大军依旧继续围困，拖住齐军和赵军。
起兵十万前往薛县抵挡白军，自己亲率三万精骑，快速赶回彭城。
此时的刘邦大军已经到了萧县，过不了几日就可以抵达彭城。
一路上刘邦意得志满，居然不让韩信出任主将，自己亲带大军，韩信也无奈，只好由着刘邦，因为此时的彭城根本没有多少兵力，只有三万人而已，就算是猪，三十五万打三万，也能轻易攻打。
四月
刘邦军攻入彭城，刘邦感觉人生已经达到了巅峰，认为项羽也不过如此嘛，然后就开始夜宿项羽宫殿。认为此时的项羽应该还在城阳，于是手下的将士也不再约束，反而下令打开彭城的酒窖和粮仓，大军畅饮。
韩信见状多次劝阻，结果都被刘邦搪塞过去，韩信见状也是颇为无奈。
可是他们不知道的是，十里之外，漫山遍野的骑军已经悄然而至。
